沃尔核材:广东信达律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

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广东信达律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
信达会字（2025）第 359 号
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并进行了必要的验证工作。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规规定以及贵公司《公司章程》的规定，对本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1、信达律师仅就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议
的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2、信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4、本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会的其他信息披露文件一并公告。
鉴此，信达律师根据上述法律、法规和规范性法律文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集与召开
贵公司董事会于 2025 年 10 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
刊登了《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
2025 年 11 月 18 日下午 14:30，贵公司本次股东会现场会议按照前述通知，
在深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室如期召开。
本次股东会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深
圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 11 月 18 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2025 年 11 月 18 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东会召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》
和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东会的召集人
经信达律师验证，本次股东会由贵公司第七届董事会第三十三次会议决定召开并发布公告，本次股东会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东会的股东及委托代理人
现场出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共 14 名，代表贵公司股份193,859,555 股，占贵公司有效表决权股份总数（截至本次股东会股权登记日 2025
年 11 月 13 日贵公司总股本为 1,259,898,562 股，其中贵公司回购专用账户的股
份数量为 10,283,600 股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东会享有表决权的股份总数为 1,249,614,962 股，且相关比例采取四舍五入方式保留四位小数，下同）的 15.5135％。参加现场会议表决的中小股东及股东委托的代理人 7 名，代表贵公司股份 3,330,684 股，占贵公司有效表决权股份总数的 0.2665％。中小股东是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5％以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 1,155 名，代表贵公司有表决权股份 54,600,105 股，占贵公司有效表决权股份总数的 4.3694％，其中参与网络投票表决的中小股东及股东委托的代理人共 1,155 人，代表贵公司有表决权股份54,600,105 股，占贵公司有效表决权股份总数的 4.3694％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托的代理人共 1,169 名，代表贵公司股份 248,459,660 股，占贵公司有效表决权股份总数的19.8829％。其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共 1,162 名，代表贵公
司股份 57,930,789 股，占贵公司有效表决权股份总数的 4.6359％。
3、列席本次股东会的其他人员
列席本次股东会的其他人员为贵公司的部分董事、全体高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东会，本次股东会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东会会议通知中列明的议案共 4 项。本次股东会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，其中议案 1、议案 2 采取累积投票制进行投票，按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行了计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东会有效通过，表决结果如下：
1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
1.01《选举周和平先生为公司第八届董事会非独立董事》
同意 243,970,967 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.1934％。
1.02《选举易华蓉女士为公司第八届董事会非独立董事》
同意 243,646,972 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.0630％。
1.03《选举李文友先生为公司第八届董事会非独立董事》
同意 243,889,019 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.1604％。
周和平先生、易华蓉女士、李文友先生当选为贵公司第八届董事会非独立董事。
2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
2.01《选举曾凡跃先生为公司第八届董事会独立董事》

同意 244,863,722 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.5527％。
2.02《选举代冰洁女士为公司第八届董事会独立董事》
同意 244,777,029 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.5178％。
2.03《选举王栋先生为公司第八届董事会独立董事》
同意 244,792,828 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.5242％。
曾凡跃先生、代冰洁女士、王栋先生当选为贵公司第八届董事会独立董事。
3、《关于续聘会计师事务所的议案》
同意 247,510,460 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6180％；
反对 592,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2384 ％；弃权356,800 股（其中，因未投票默认弃权 215,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1436％。
4、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意 214,933,040 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 86.5062％；
反对 33,130,420 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 13.3343％；弃权396,200 股（其中，因未投票默认弃权 214,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1595％。
信达律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，本次股东会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
《广东信达律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书》（信达会字（2025）第 359 号）
（本页无正文）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
李 忠 林晓春
郭 琼
2025 年 11 月 18 日