天铭科技:公司章程

杭州天铭科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十一月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股 东 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 16
第五节 股东会的提案与通知 ...... 17
第六节 股东会的召开 ...... 18
第七节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董 事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第三节 独立董事 ...... 31
第四节 董事会专门委员会 ...... 34
第六章 高级管理人员 ...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第八章 通知和公告 ...... 41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十章 修改章程 ...... 45
第十一章 附 则 ...... 45
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范杭州天铭科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，具有独立的法人资格。公司系在杭州天铭机电工具有限公司（以下简称“原公司”）整体变更的基础上，以发起方式依法设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913301007200543657。
第三条 公司于 2022 年 7 月 6 日获得北京证券交易所（以下简称“证券交易
所”）审核通过，于 2022 年 8 月 2 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册批复，向不特定合格投资者公开发行股票 1,000 万股，于 2022年 9 月 2 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：杭州天铭科技股份有限公司。
英文名称：T-MAX (Hangzhou) Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区五号路 5号。
邮政编码：311400
第六条 公司注册资本为人民币 10,461.60 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为代表本公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的法律文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：加强经济合作和技术交流，采用先进的技术、科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使各股东获得满意的经济利益。
第十五条 公司的经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；物联网技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；汽车装饰用品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；户外用品销售；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；工业设计服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；照明器具制造；照明器具销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；
汽车销售；机动车修理和维护(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路机动车辆生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国证券登记结算有限责任公司”）集中存管。
第二十条 公司以 2015 年 7 月 31 日为基准日将原公司经审计的净资产值人
民币66,507,927.12元扣除拟分配利润分配2,000,000.00元后的余额64,507,927.12元为基准折股成股份公司股份 3,189 万股（人民币 3,189 万元折合为股份公司股本，人民币 32,617,927.12 元计入资本公积），每股面值壹元。
原公司股东共同作为公司的发起人，公司的股份总数乘以各自在原公司中的出资比例，即成为其作为发起人在公司设立时持有的股份数，具体分别如下：
发起人一：香港天铭实业有限公司
商业登记号：677766
住所：FLAT/RM 1610 16/F HOLLYWOOD PLAZA610 NATHAN ROAD
KOWLOON HONGKONG
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1799.9992 万股，占总股本的56.4440%，现已足额缴纳。
发起人二：杭州传铭贸易有限公司
注册号：330103000081978
住所：杭州市西湖区留下街道屏峰 398 号 1 幢 234 室

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1199.9984 万股，占注册资本的37.6293%，现已足额缴纳。
发起人三：杭州富阳盛铭投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：330183000193141
住所：杭州富阳区东洲街道民联村
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 160.0017 万股，占注册资本的5.0173%，现已足额缴纳。
发起人四：杭州富阳弘铭投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：330183000192171
住所：杭州富阳区东洲街道民建村
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 29.0007 万股，占注册资本的0.9094%，现已足额缴纳。
第二十一条 公司已发行的股份数为 10,461.60 万股，公司现有的股本结构
为：普通股 10,461.60 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条