中国电影:中国电影董事、高级管理人员离职管理制度

中国电影产业集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025年11月，经公司第四届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范中国电影产业集团股份有限公司（简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”），《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规范性文件以及《中国电影产业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应提交书面辞职报告，辞任自董事会收到辞职报告时生效。公司将在2个交易日内披露有关董事或高级管理人员辞任的情况。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由。独立董事在任期届满前辞任，应向董事会提交辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第四条 除上海证券交易所另有规定外，出现下列规定情形的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事、高级管理人员在任职期间出现以下第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现以下第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
出现上述情形，董事、高级管理人员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第八条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司将在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。
第九条 董事、高级管理人员应于离职生效后及时向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，交接内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的资料或财产。董事会秘书应当监督离职董事、高级管理人员的工作交接。
第十条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效。其中，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止，违反相关承诺或者存在其他损害公司利益的行为的，董事会应当采取必要手段追究其责任。
第十三条 离职董事、高级管理人员在任职期间因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，
或者存在移交瑕疵、违反忠实义务和保密义务、未履行承诺等情形，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。
第四章 离职董事和高级管理人员的持股管理
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，除应遵守本条第一款规定内容外，还应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守以下规定：
1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。
第十五条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附 则
第十六条 除有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起实施。