怡亚通:董事会议事规则(2025年修订)

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董事会议事规则（2025年修订）
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决
策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、
《公司章程》及公司股东会赋予的职权。
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）贯彻执行中央、省、市决策部署和落实国家有关发展战略的重大举措；
（四）制订公司发展战略规划；
（五）决定公司的经营计划、投资方案和年度投资计划；
（六）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产减值准备财务核销等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定高级管理人员业绩考核与薪酬激励管理制度，审议批准高级管理人员业绩考核方案及考核结果；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制定《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
第五条 董事会有权批准如下交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。公司日常经营活动事项除外。
根据国资监管规定，需报董事会或股东会审议的交易事项。
第六条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，由董事会审议批准；公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应提交股东会批准后方可实施。
第七条 公司申请综合授信、贷款金额占公司最近一期经审计净资产的5%以下的，由公司董事会批准；除上述情形外的综合授信、贷款事项，应当提交公司股东会批准。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第九条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，制定专门委员会议事规则并予以公布。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，召集人为会计专业人士。战略委员会由不少于三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（五）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（六）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十三）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
（四）行使公司法定代表人的职权；
（五）提名公司总经理；
（六）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
第十三条 定期会议由董事长召集。在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体提案涉及的内容；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送达、邮件、电子邮件或传真等方式，提交全体董事和高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、即时通讯工具及口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点和召开方式；

（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董