华西证券:董事会议事规则

华西证券股份有限公司
董事会议事规则
（经 2025 年 11 月 17 日 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事会专门委员会 ......1
第三章 董事会的组成及职权 ......3
第四章 董事会会议召集和通知 ......7
第五章 董事会会议召开和表决 ......10
第六章 附 则 ...... 13
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《华西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本议事规则。
第二条 董事会向公司股东会负责，董事会会议是董事会依法行使职权的具体形式。
第三条 董事会下设董事会办公室，负责股东会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录、会议文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系及其他日常事务，并负责将股东会、董事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
第二章 董事会专门委员会
第四条 公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员为 3-5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 风险控制委员会的主要职责：
(一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
(二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
(四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
(五) 建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通机制；
(六) 董事会授予的其他职责。
第八条 战略发展委员会的主要职责：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对公司环境、社会及公司治理（ESG）发展规划进行研究并提出建议，推动 ESG 体系建设；
(三) 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(四) 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
(五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(六) 对以上事项的实施进行检查；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第九条 公司各专门委员会人选由董事会全体董事过半数表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会的组成及职权
第十二条 董事会由 13 名董事组成。其中，独立董事 5 名，职工董事 1 名。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第十三条 董事应当符合《公司法》《证券法》和中国证监会规定的任职条件，具备履行职责所必要的素质。
公司聘任董事长、副董事长、董事前，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报送备案材料。
第十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会会议决议的执行；
(三) 《公司章程》以及董事会授予的其他职权。
第十五条 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东享有提名非职工董事候选人的权利。董事会提名委员会对董事候选人的提名和资格审核通过后，董事会提交股东会选举。
第十六条 非职工董事（含独立董事）由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事每届任期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事连任不得超过 6 年。
第十七条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会进行补选。
公司免除董事职务的，应当自作出免职决定之日起 5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。
公司董事长离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起 2 个月内将离任审计报告向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到非因该等董事原因使该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第二十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第二十一条 公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提
供必要条件。
第二十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 制定公司的基本管理制度；
(十) 决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分公司、营业部等分支机构的设置；
(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 向股东会会议提出提案；
(十七) 决定公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(十八) 审议公司的证券自营投资规模；

(十九) 听取合规总监的工作报告，审议年度合规报告，考核合规总监，评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；
(二十) 承担全面风险管理的最终责任，履行《证券公司全面风险管理规范》规定的职责；
(二十一) 审议信息技术战略规划、审议信息技术人力和资金保障方案；听取年度信息管理工作报告，评估总体效果和效率；
(二十二) 承担洗钱风险管理的最终责任，并履行以下职责：
1.确立洗钱风险管理文化建设目标；
2.审定洗钱风险管理策略；
3.审批洗钱风险管理的政策和程序；
4.授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；
5.定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
6. 决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。
7.其他相关职责。
(二十三) 决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
(二十四) 公司董事会承担证券基金文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等；
(二十五) 承担薪酬管理的主体责任；
(二十六) 在股东会授权范围内，确定年度对外捐赠计划；
(二十七) 批准年度内部审计计划，审议年度内部审计工作报告；
(二十八) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定及股东会授予的其他职权。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十三条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议后提交股东会审定。
董事会应当依法履行职责，确保本公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限为：
（一）除公司章程规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；
（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易；
（三）董事会有权审批、决定交易金额不超