博闻科技:云南博闻科技实业股份有限公司股东会议事规则(2025年11月修订)

云南博闻科技实业股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理 第四号——股东会网络投票》以及其他相关法律法规和《云南博闻科技实业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称上海证券交易所），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第七条 公司召开股东会时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第九条 公司股东出席股东会享有下列权利：
（一）依法主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（二）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（四）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
为控制会议进程，维护会议秩序，节省会议时间，提高议事的效率，股东在股东会发言或质询时，应遵循以下原则：
1、股东要求在股东会发言的，应当于股东会召开前在股东会秘书处办理登记。发言的顺序按持股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处补办登记，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。
2、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。

3、每一股东发言应该言简意赅，除非大会主持人许可，发言时间不超过五分钟。
4、对股东提出的问题，由公司董事长、总经理、财务负责人负责回答。回答问题的时间不宜太长，最好控制在五分钟内。
5、列入股东会的议案，在进行表决前应由股东审议讨论。召开年度股东会时，股东在审议过程中对该议案有重要意见的可由董事会重新商议后提出修正案。
6、股东会在进行表决时，股东不再进行大会发言。
第十条 公司股东出席股东会承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）不得干涉、影响他人行使表决权；
（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十一条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第十二条 公司召开股东会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址，供股东查阅：
（一）拟交由股东会审议的议案；
（二）拟由股东会审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具体条件，以及董事会对上述事项起因、后果所作的解释和说明；
（三）股东会拟审议事项与任何董事、高级管理人员的利害关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对除上述人员外的其他股东的影响；
（四）董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。
第三章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 10 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
提案应以书面的方式向董事会或股东会召集人提出。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。