中华企业:中华企业股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺函的公告

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临 2025-035
中华企业股份有限公司
关于控股股东变更避免同业竞争承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”或“公司”）近日收到公司控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）出具的《关于变更避免同业竞争承诺的函》。基于地产集团及中华企业主营业务情况，为保护公司中小股东利益，应对当前不断变化的房地产市场形势，提高公司持续经营能力，避免地产集团及其控制的其他企业与公司形成同业竞争，地产集团拟对前次出具的关于避免同业竞争的承诺内容进行变更。
2025 年 11 月 17 日，公司召开第十一届董事会第七次临时会议及第十一届
监事会第十次会议，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺函的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、原承诺内容
地产集团在 2018 年中华企业发行股份购买资产并募集配套资金期间出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”），主要内容如下：
海市政府统一安排和部署，将持续参与重点核心区域成片开发、城中村改造、中心城区旧区改造、工业园区的拓展、置换和升级、历史风貌区保护等项目，在参与开发该等类型的项目过程中，地产集团承诺将避免从事商品房及其他商业项目开发。
如确因上海市政府指示要求，致使地产集团与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的，地产集团承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有优先权。
2、除前述情形外，本次重大资产重组完成后，地产集团及地产集团控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
3、若地产集团及地产集团控制的其他企业未来从市场获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，地产集团将尽力促成上市公司获得该等商业机会。
4、地产集团不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
5、地产集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿上市公司因地产集团违反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。
二、控股股东相关承诺的履行情况
原承诺函出具后，地产集团积极履行相应承诺，积极协调沟通按照承诺要
求争取将对应项目向公司或其他第三方出售，或委托公司或第三方进行开发。
三、控股股东变更承诺的原因
原承诺函出具后，房地产相关政策法规以及市场行情均发生较大变化。
一方面，近年来房地产市场行情发生较大调整，部分项目尤其是商办类项目较多出现投资规模大、回收周期长，而后续现金流回收及效益情况不确定性较大，亏损风险较高的情况。上述项目如注入公司将可能对公司后续经营业绩造成不利影响，不利于提升公司后续持续经营能力以及保护中小股东利益。为保障公司后续可持续发展，保护中小股东利益，地产集团拟对原承诺函内容进行变更。
另一方面，地产集团作为上海市政府承担城市更新职能的城市保障类企业，参与重点核心区域成片开发、城中村改造、中心城区旧区改造等项目，而近几年来针对上述功能保障项目的政策不断出台，对该类项目开发相关事项做出了新的要求，地产集团拟对原承诺函进行变更以适应相应政策的要求。
四、变更后的承诺内容
地产集团拟变更后的关于避免同业竞争的承诺函主要内容如下：
1、地产集团作为上海市政府承担城市更新职能的城市保障类企业，根据上海市政府统一安排和部署，将持续参与重点核心区域成片开发、城中村改造、中心城区旧区改造、工业园区的拓展、置换和升级、历史风貌区保护等项目。在参与开发该等类型的项目过程中，地产集团承诺将避免从事与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商品房及其他商业项目开发，对属于《国务院办公厅关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见》、《国务院办公厅关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》、《上海市城
市更新条例》、《上海市人民政府办公厅关于加快推进本市城中村改造工作的实施意见》、《关于加快推进本市旧住房更新改造工作的若干意见》等政策法规规定的城中村改造、旧区改造等项目，因开发主体不得变更或经公开市场出售未果（因项目可行性研究报告测算 IRR 低于 8%，中华企业经决策不参与，同时其他第三方亦未参与）的除外。
在不涉及承接城市更新等功能保障任务的情况下，如地产集团出现与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的，地产集团承诺在实际取得项目开发权之日起两年内按国有资产处置相关规定将其出售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有优先权，但因项目资产质量、盈利能力等因素影响（项目可行性研究报告测算 IRR 低于 8%），中华企业明确放弃受让及受托开发的，地产集团可以寻求其他第三方合作开发或自行开发。
前次重组中未注入中华企业的地块或项目，如与上市公司业务存在实质性同业竞争的，若不适宜注入的因素消除、实际开发条件具备、相应转让或者委托开发事项能够获得项目公司股东会审议通过（仅适用于与其他第三方主体合作的情况），地产集团将参照上述承诺的内容执行。
2、除前述情形外，自承诺函生效日起，地产集团及地产集团控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
3、若地产集团及地产集团控制的其他企业未来从市场获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，地产集团将尽力促成上市公司获得该等商业机会。

4、地产集团不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
5、地产集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿上市公司因地产集团违反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。
五、本次变更承诺事项对公司的影响
公司控股股东地产集团综合考虑市场行情以及政策法规变化的因素，申请变更关于避免同业竞争的承诺内容，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、本次变更承诺履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025 年 11 月 17 日,公司召开第十一届董事会第三次独立董事专门会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺函的议案》。经审议，全体独立董事一致认为，本次控股股东地产集团申请变更避免同业竞争承诺函事项的审议程序，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于控股股东变更避免同业竞争承诺函的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十一届董事会第七次临时会议审议。
（二）董事会审议情况

2025 年 11 月 17 日,公司召开第十一届董事会第七次临时会议，以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺函的议案》，关联董事李钟、严明勇已回避表决。本次公司控股股东地产集团申请变更避免同业竞争承诺函的内容，系基于市场行情以及政策法规变化的因素，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会对公司后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意本次公司控股股东变更避免同业竞争承诺函事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2025 年 11 月 17 日,公司召开第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关
于控股股东变更避免同业竞争承诺函的议案》，关联监事沈磊、王静思已回避表决。监事会认为：公司控股股东地产集团变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员的二分之一，本议案将直接提交公司股东大会审议。
特此公告！
中华企业股份有限公司
2025 年 11 月 18 日