洛阳钼业:洛阳钼业2025年第二次临时股东大会会议资料

洛阳栾川钼业集团股份有限公司
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2025年第二次临时股东大会
会议资料
二零二五年十一月十七日

目 录

2025年第二次临时股东大会须知 ......3
2025年第二次临时股东大会会议议程 ......6
关于选举本公司第七届董事会执行董事的议案 ......7
关于选举本公司第七届董事会非执行董事的议案 ......8
关于取消监事会并修订《公司章程》及内控制度的议案 ...... 9
2025年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，本公司根据《上市公司股东会规则》《股东大会议事规则》等文件的有关要求，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2025年12月2日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、2025年第二次临时股东大会共审议3项议案。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表应携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件，于2025年12月8日12:30—13:30办理现场会议登记。

4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果。
5、会议根据最终的统计结果，公告议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、股东（或授权代表）出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司无法回答的请予谅解。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
4、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司
董事会办公室
2025年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年12月8日下午13:30
会议地点：上海市浦东新区富城路33号浦东香格里拉大酒店浦江楼2楼北京厅
会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决
大会主席：董事长刘建锋先生
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东集中发言及提问；
七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、统计表决结果、宣布现场表决结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
2025 年第二次临时股东大会
议案一
关于选举本公司第七届董事会执行董事的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，公司拟补选一名执行董事。
经提名及管治委员会审查及提名，董事会同意增补彭旭辉先生为公司第七届董事会执行董事候选人，任期自股东大会批准之日起至2026年年度股东大会召开之日止。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
附：执行董事候选人简历
彭旭辉先生，1981年出生，河北工业大学应用物理专业本科、理论物理专业硕士、电子科技大学电子与信息专业博士。正高级工程师、上海市领军人才、国务院特殊津贴专家、全国工业和信息化系统劳动模范。曾任天马微电子股份有限公司董事长等职务。彭旭辉先生在先进制造业的任职经历涵盖了产品研发、工厂管理、市场营销、供应链及公司运营等领域。任职天马微电子董事长期间主导上市公司战略规划、资本运作及整体经营管理，拥有丰富的企业管理经验。
2025 年第二次临时股东大会
议案二
关于选举本公司第七届董事会非执行董事的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，公司拟提名一名非执行董事。
经提名及管治委员会审查及提名，董事会同意提名马飞先生为公司第七届董事会非执行董事候选人，任期自股东大会批准之日起至2026年年度股东大会召开之日止。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
附：非执行董事候选人简历
马飞先生，1977年出生，中国人民大学经济学硕士，先后在美世咨询公司任咨询总监，韦莱韬悦（韬睿惠悦）咨询公司任高级合伙人、中国区咨询业务董事总经理，中梁控股集团任高级副总裁以及合益咨询公司任全球高级合伙人。2023年至今，任鸿商资本股权投资有限公司首席人力官，并兼任正元地理信息集团股份有限公司独立董事。
2025 年第二次临时股东大会
议案三
关于取消监事会并修订《公司章程》及内控制度的议案各位股东：
为进一步优化治理结构、提升决策效率，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及相关规定，结合经营管理实际情况，经审慎研究决定，拟取消监事会，由董事会审计及风险委员会行使监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。除此以外，公司根据《章程指引》相关要求，对《公司章程》其他条款亦进行了相应的修订和更新。同时，公司根据《上市公司募集资金监管规则》，对《募集资金管理制度》进行了相应修订。前述修订具体如下：
公司章程
修改前 修改后 修订依据
第一条 第一条 《章程指引》
为维护洛阳栾川钼业集团股份 为维护洛阳栾川钼业集团股份 第一条
有限公司（以下简称「公 有限公司（以下简称「公
司」）、股东和债权人的合法权 司」）、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》行为，根据《中华人民共和国
（以下简称「《公司法》」）、《中 公司法》（以下简称「《公司
华人民共和国证券法》（以下简 法》」）、《中华人民共和国证券
称「《证券法》」）、《上市公司章 法》（以下简称「《证券法》」）、
程指引（2022年修订）》（以下 《上市公司章程指引（2025年
简称「《章程指引》」）、《香港联 修订）》（以下简称「《章程指
合交易所有限公司证券上市规 引》」）、《香港联合交易所有限
则》（以下简称「《香港上市规 公司证券上市规则》（以下简称
则》」）和国家其他有关法律、 「《香港上市规则》」）和国家其
法规的规定，制订本章程。 他有关法律、法规的规定，制
订本章程。
第八条 第八条 《章程指引》
公司的法定代表人由代表公司 公司的法定代表人由代表公司 第八条、工商执行公司事务的董事或者经理 执行公司事务的为董事长或者 管理局窗口指担任。担任法定代表人的董事 经理中任选其一担任，其产生 导
或者经理辞任的，视为同时辞 及变更方式按照本章程相关规
去法定代表人。法定代表人辞 定执行。担任法定代表人的董
任的，公司应当在法定代表人 事或者经理董事长辞任的，视
辞任之日起三十日内确定新的 为同时辞去法定代表人。法定
法定代表人。 代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
/ （新增） 《章程指引》
第九条 第九条
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 第十条 《章程指引》
公司全部资产分为等额股份， 公司全部资产分为等额股份， 第十条
股东以其认购的股份为限对公 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资 司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第二十二条 第二十三条