马可波罗:防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

马可波罗控股股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
第一条 为防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金行为，进一步维护马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规及《马可波罗控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定进行决策和实施。
第六条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。
第八条 公司董事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《经理人员工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司财务部应定期会同审计部对公司、子公司进行检查，及时将公司、子公司与控股股东及其他关联方的资金往来审查情况上报审计委员会，以限制控股股东及其他关联方的经营性占用资金，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金（以下称“侵占”）的情况发生。
第十条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十一条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向当地证监局和证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十二条 公司董事会建立对控股股东及其他关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其他关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结。
第十三条 公司控股股东对公司产生资金侵占行为，经公司1/2以上独立董事、审计委员会提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，依法通过变现其股权偿还侵占资产。
第十四条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第十七条 公司或控股子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第十八条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还将依法追究相关责任人的法律责任。
第十九条 本制度所称“以上”含本数。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十一条 本规则由股东会批准后生效，修改时亦同。
马可波罗控股股份有限公司董事会
2025 年 11 月