永和智控:董事会专门委员会工作制度(2025年11月修订)

永和流体智控股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
（2025年11月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范永和流体智控股份有限公司(以下简称“公司”)董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《永和流体智控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 董事会各专门委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，
向董事会报告。公司董事会专门委员会包括：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
第三条 公司董事会专门委员会委员由公司董事担任，由董事会选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由会计专业的独立董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二章 战略委员会工作细则
第四条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五条 人员组成：
（一）战略委员会成员由三名董事组成。
（二）战略委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。
（三）战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定
补足委员人数。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致董事会提名委员会成员低于法定人数的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规以及《公司章程》的规定，履行职责。
第六条 职责权限：
（一）战略委员会的主要职责权限：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施情况进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第七条 工作程序：
（一）董事会秘书办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料。
（二）战略委员会根据董事会秘书办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第八条 议事规则：
（一）战略委员会会议根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）董事会秘书办公室相关人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
（七）战略委员会会议应当有书面纪要（记录），出席会议的委员应当在书面纪要（记录）签名。
（八）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 提名委员会工作细则
第九条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第十条 人员组成：
（一）提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
（二）提名委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致董事会提名委员会成员低于法定人数的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规以及《公司章程》的规定，履行职责。
第十一条 职责权限：
（一）提名委员会的主要职责权限：
1、根据公司研发生产经营活动的情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

4、对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
5、董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十二条 工作程序：
（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
1、由董事会秘书办公室协助提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议；
2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 议事规则：
（一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
（七）提名委员会会议应当有书面纪要（记录），出席会议的委员应当在书面纪要（记录）上签名。
（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 审计委员会工作细则
第十四条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第十五条 人员组成：
（一）审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并且至少有一名独立董事为专业会计人士。
以会计专业人士身份被提名的委员，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一:
1、具备注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
（二）审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致董事会提名委员会成员低于法定人数的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规以及《公司章程》的规定，履行职责。
（五）审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织工作。
第十六条 职责权限：
（一）审计委员会的主要职责权限：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
2、监督及评估内外部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3、监督及评估公司的内部控制；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、提议聘任或者解聘公司财务负责人；
6、审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
7、行使《公司法》规定的监事会的职权；
8、负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
第十七条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十八条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十九条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保