东睦股份:上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年第四次临时股东会法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东会
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东会
法律意见书
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司于 2025 年 10 月
28 日在上海证券交易所网站上刊登《东睦新材料集团股份有限公司关于召开2025 年第四次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已超过 15 日。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2025 年 11
月 14 日 14:30 在浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号公司会议室召开；网
络投票的时间为 2025 年 11 月 14 日，通过用上海证券交易所股东会网络投票系
统进行。通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 11 月 14 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 11 月 14 日
9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东会的股东及股东代理人为 10 名，代表有表决权的股份 138,800,250 股，占公司股份总数的21.9835％。根据上证所信息网络有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共364 名，代表有表决权的股份 35,712,891 股，占公司股份总数的 5.6563％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：

1、审议通过《关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案》
表决结果：同意 174,267,341 股，占有效表决股份总数的 99.8591%；反对
60,600 股，占有效表决股份总数的 0.0347%；弃权 185,200 股，占有效表决股份总数的 0.1062%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,449,691
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.5422%；反对 60,600 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.1128%；弃权 185,200 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.3450%。
2、逐项审议通过《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》
2.01 修订《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》
表决结果：同意 150,513,639 股，占有效表决股份总数的 86.2477%；反对
23,815,002 股，占有效表决股份总数的 13.6465%；弃权 184,500 股，占有效表决股份总数的 0.1058%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 29,695,989
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 55.3044%；反对 23,815,002 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 44.3519%；弃权 184,500 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.3437%。
2.02 修订《东睦新材料集团股份有限公司重大事项处置权限暂行办法》
表决结果：同意 150,508,939 股，占有效表决股份总数的 86.2450%；反对
23,817,202 股，占有效表决股份总数的 13.6477%；弃权 187,000 股，占有效表决股份总数的 0.1073%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 29,691,289
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 55.2956%；反对 23,817,202 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 44.3560%；弃权 187,000 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.3484%。
2.03 修订《东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度》
表决结果：同意 150,508,639 股，占有效表决股份总数的 86.2448%；反对
23,820,002 股，占有效表决股份总数的 13.6494%；弃权 184,500 股，占有效表决股份总数的 0.1058%。

其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 29,690,989
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 55.2951%；反对 23,820,002 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 44.3612%；弃权 184,500 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.3437%。
2.04 修订《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》
表决结果：同意 150,514,339 股，占有效表决股份总数的 86.2481%；反对
23,814,302 股，占有效表决股份总数的 13.6461%；弃权 184,500 股，占有效表决股份总数的 0.1058%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 29,696,689
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 55.3057%；反对 23,814,302 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 44.3506%；弃权 184,500 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.3437%。
2.05 修订《东睦新材料集团股份有限公司对外投资管理制度》
表决结果：同意 150,512,439 股，占有效表决股份总数的 86.2470%；反对
23,816,202 股，占有效表决股份总数的 13.6472%；弃权 184,500 股，占有效表决股份总数的 0.1058%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 29,694,789
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 55.3022%；反对 23,816,202 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 44.3541%；弃权 184,500 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.3437%。
2.06 修订《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意 150,496,439 股，占有效表决股份总数的 86.2378%；反对
23,812,202 股，占有效表决股份总数的 13.6449%；弃权 204,500 股，占有效表决股份总数的 0.1173%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 29,678,789
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 55.2724%；反对 23,812,202 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 44.3467%；弃权 204,500 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.3809%。
2.07 制定《东睦新材料集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：同意 150,482,239 股，占有效表决股份总数的 86.2297%；反对
23,833,302 股，占有效表决股份总数的 13.6570%；弃权 197,600 股，占有效表决股份总数的 0.1133%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 29,664,589
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 55.2459%；反对 23,833,302 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 44.3860%；弃权 197,600 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.3681%。
2.08 废止《东睦新材料集团股份有限公司关于短期投资的审批制度》
表决结果：同意 173,949,641 股，占有效表决股份总数的 99.6771%；反对
354,000 股，占有效表决股份总数的 0.2028%；弃权 209,500 股，占有效表决股份总数的 0.1201%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,131,991
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.9505%；反对 354,000 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.6592%；弃权 209,500 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.3903%。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第四次临时股东会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）