开开实业:2025年第一次临时股东大会会议资料

上海开开实业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2025 年 11 月 21 日

目录

2025 年第一次临时股东大会须知......3
2025 年第一次临时股东大会会议议程......5公司拟续聘 2025 年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的
议案......7关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》部分条款的
议案......12
关于修订《股东会议事规则》部分条款的议案......46
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案......51
关于修订《独立董事制度》部分条款的议案......55
关于修订《关联交易实施细则》部分条款的议案......57
关于修订《募集资金使用管理办法》部分条款的议案......60
关于公司董事会换届选举非独立董事的议案......66
关于公司董事会换届选举独立董事的议案......69
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2025 年第一次临时股东大会须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会的议案表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计。其中议案 1 至 7 为非累计投票表决方式，与会股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选或多选则该项表决视为弃权；议案 8、9 为累积投票表决方式，与会股东若“同意”该候选人当选，则在该候选人下方的“同意”栏中打“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目,表决权数的最小整数单位为 1 股,若不同意或弃权则什么也不填写；若股东采用平均投票法选举董事，则只须在该候选人下方的“同意”栏中打“√”即可，不必填写具体股数。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。有发言意向的股东或股东代理人，须在大会正式开始前在大会登记处填写“股东大会发言登记表”，发言顺序按持股数多的在先，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。大会表决时，股东不能进行大会发言。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代理人）提供相关证件，提前进入会场核实参会资格。除出席本次会议的公司股东（包括股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事及见证律师参加计票监票，对投票
和计票过程进行监督。
六、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
七、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
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2025 年 11 月 21 日
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2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2025 年 11 月 21 日 14:00
网络投票时间：2025 年 11 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
上海市静安区昌平路 710 号 7 楼会议室
三、会议及表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人通过现场投票或网络投票进行表决。四、会议议程：
主持人：董事长庄虔贇女士
1、主持人宣布大会开始
2、审议相关议案：
1）公司拟续聘 2025 年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案
2）关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》部分条款的议案
3）关于修订《股东会议事规则》部分条款的议案
4）关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
5）关于修订《独立董事制度》部分条款的议案
6）关于修订《关联交易实施细则》部分条款的议案
7）关于修订《募集资金使用管理办法》部分条款的议案
8.00）关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
8.01 庄虔贇
8.02 朱芸
8.03 刘光靓

8.04 陈珩
8.05 龚伶伶
8.06 焦志勇
9.00）关于公司董事会换届选举独立董事的议案
9.01 张玉臣
9.02 徐宗宇
9.03 夏瑜杰
3、股东代表发言
4、解答股东提问
5、投票表决
（休会，由工作人员统计表决结果）
6、宣布表决结果
7、律师宣读法律意见
8、主持人宣布会议结束
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公司
2025 年第一次临时股东 上海开开实业股份有限公司
大会会议资料之一
公司拟续聘 2025 年度财务报表审计
和内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东：
为保持审计工作的连续性和稳定性，经上海开开实业股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提议，并经公司第十届董事
会第二十八次会议审议通过，公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通
合伙)（以下简称“上会”）为公司 2025 年度财务报表审计和内部控制
审计机构，聘期一年，审计费用总额不超过 85 万元（其中内控审计费
用 10 万元）。公司董事会授权公司总经理室办理签订 2025 年度聘用合
同等相关事宜。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会原名上海会计师事务所，于 1980 年筹建，1981 年元旦正式
成立。上会在全国各地设有 20 家分所，目前事务所有注册会计师人
数逾 500 名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常
年审计及咨询服务。
注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层。
执业资质：会计师事务所执业证书（编号 31000008）；会计师事
务所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358 号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质；首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。
2、人员信息
截至 2024 年末，上会拥有合伙人 112 名，首席合伙人为张晓荣先
生。截至 2024 年末，注册会计师 553 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 185 名。
3、业务规模
上会 2024 年度经审计的业务收入 68,343.78 万元，其中审计业务
收入 47,897.88 万元，证券业务收入 20,445.12 万元。2024 年度上会为
72 家上市公司提供年报审计服务，收费总额人民币 8,137.03 万元。这些上市公司主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。同行业上市公司审计客户 4 家。
4、投资者保护能力
截至 2024 年末，上会计提的职业风险基金为零元、购买的职业保险累计赔偿限额为 10,000 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相
关规定。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为
相关民事诉讼中承担民事责任情况。
5、独立性和诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 6 次、自律监管措施 0 次和
纪律处分 1 次。19 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 2 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1
次。
（二）项目信息
1、人员信息
注册会计师 开始从事上市 开始在上会 开始为本公司提
项目 姓名
执业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人、 傅韵时 2019 年 2014 年 2021 年 2025 年
签字会计师
签字会计师、 胡文妤 2020 年 2018 年 2018 年 2023 年
项目经理
质量控制复核人 胡明利 2013 年 2014 年 2017 年 2025 年
（1）项目合伙人近三年从业经历：
项目合伙人、签字会计师傅韵时女士，2014 年开始从事上市公司
审计，2019 年成为注册会计师，2021 年开始在上会会计师事务所（特
殊普通合伙）执业， 2025 年开始为本公司提供审计服务。近三年签
署过宣泰医药（688247）、赢合科技（300457）、爱普股份（603020）、
华建集团（600629）等上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经
验，具备相应的专业胜任能力。

（2）签字注册会计师近三年从业经历：
签字会计师胡文妤女士，2018 年开始在上会执业并从事上市公司审计，2020 年成为注册会计师，2023 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过宣泰医药（688247）、赢合科技（300457）等上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
（3）质量控制复核人近三年从业经历：
质量控制复核人胡明利女士，2013 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在上会会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2025 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过祥源文旅（600576）、数字政通（300