电投产融:中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

中信证券股份有限公司
关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调
整不构成重大调整的核查意见
国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 11 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、标的资产评估作价调整情况
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）于 2025 年 2
月出具以 2024 年 9 月 30 日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第 6668 号，以下简称“原《置入资产评估报告》”），由于 2025 年 3 月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025 年 9 月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以 2024 年 9 月30 日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6566 号，以下简称“更新后的《置入资产评估报告》”），评估结果较原评估结果及相应作价金额下降 3.03%，具体情况对比
如下：
评估报告 评估基准日 出具时间 评估结果（万
元）
原《置入资产评估报告》（中企华 2024 年 9 月 30 日 2025 年 2 月 5,712,251.37
评报字[2024]第 6668 号）
《置入资产评估报告》（中企华评 2024 年 9 月 30 日 2025 年 9 月 5,539,371.08
报字（2025）第 6566 号）
二、业绩承诺调整情况
（一）调整前的业绩承诺
根据原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第 6668 号）相关盈利预
测情况，2025 年 3 月 11 日，电投产融与交易对方国家核电签署了《国家电投集
团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》，相关约定 如下：如本次交易于 2025 年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在 2025
年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 350,331.15
万元、306,301.83 万元、365,987.68 万元；如本次交易于 2026 年实施完毕，业绩
承诺资产在 2026 年、2027 年、2028 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不
低于 306,301.83 万元、365,987.68 万元、498,736.45 万元。业绩承诺金额计算过
程如下表所示：
单位：万元
置入股权 考虑置入股权比例后的归母净利润
序号 业绩承诺资产 比例
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 山东核电有限公司 65.00% 58,355.03 47,181.07 107,340.74 234,517.44
2 辽宁红沿河核电有 45.00% 106,992.96 85,662.62 65,171.79 72,704.81
限公司
3 江苏核电有限公司 29.99% 135,554.45 123,861.92 112,861.05 115,103.02
4 核电秦山联营有限 6.00% 10,388.41 11,506.55 9,314.72 10,271.15
公司
5 秦山第三核电有限 19.99% 26,650.02 24,126.86 22,812.93 8,515.00
公司
6 三门核电有限公司 14.00% 11,527.01 12,467.07 47,387.82 56,493.50
7 国电投核电技术服 100.00% 863.27 1,495.74 1,098.65 1,131.53
务有限公司
合计（业绩承诺金额） 350,331.15 306,301.83 365,987.68 498,736.45
注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏 核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司的股权比例为未保留小数的 最精确结果。
（二）调整后的业绩承诺
根据更新后的《置入资产评估报告》相关盈利预测情况，2025 年 11 月 13
日，电投产融与交易对方国家核电签署了《国家电投集团产融控股股份有限公司 与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺情况调 整约定如下：如本次交易于 2025 年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在
2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于
337,469.86 万元、299,994.29 万元、358,674.47 万元；如本次交易于 2026 年实施
完毕，业绩承诺资产在 2026 年、2027 年、2028 年各会计年度应实现的承诺净利
润数分别不低于 299,994.29 万元、358,674.47 万元、490,762.50 万元。业绩承诺
金额计算过程如下表所示：
单位：万元
序 置入股权 考虑置入股权比例后的归母净利润
号 业绩承诺资产 比例 2025年 2026年 2027年 2028年
1 山东核电有限公司 65.00% 57,443.42 46,177.81 105,752.69 232,670.12
2 辽宁红沿河核电有 45.00% 105,494.84 83,806.85 63,241.98 70,641.95
限公司
3 江苏核电有限公司 29.99% 128,326.25 121,575.80 110,268.71 112,300.36
4 核电秦山联营有限 6.00% 9,275.86 11,190.85 9,032.70 9,991.65
公司
5 秦山第三核电有限 19.99% 24,803.50 23,606.71 22,292.78 7,994.85
公司
6 三门核电有限公司 14.00% 11,262.73 12,140.54 46,986.96 56,032.03
7 国电投核电技术服 100.00% 863.27 1,495.74 1,098.65 1,131.53
务有限公司
合计（业绩承诺金额） 337,469.86 299,994.29 358,674.47 490,762.50
注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏 核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司的股权比例为未保留小数的 最精确结果。
三、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方
案重大调整，具体情况如下：
相关规定 本次方案调整 是否构成
内容 重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减
少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份 本次交易对方
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变 未进行变更 否
更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的
资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转
让份额不超过交易作价百分之二十的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 本次更新后的
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟 评估结果较原
增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 评估结果下降 否
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的 3.03%，未超过
资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产 20%
及业务完整性等；
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减 本次交易未新
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重 增或调增配套 否
组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议 募集资金
意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
四、本次交易方案调整履行的相关程序
2025 年 11 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整
的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，
对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议
通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见