电投产融:独立董事2025年第六次专门会议意见

国家电投集团产融控股股份有限公司
独立董事 2025 年第六次专门会议意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以及《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事 2025 年第六次专门会议对相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1. 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟
通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（简称本次交易）。
由于2025年3月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（简
称中企华）对其于 2025 年 2 月 19 日出具的《国家电投集团
产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6668 号）进行了更新，并出具《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6566 号，简称更新后的《置入资产评估报告》），更新后的《置入资产评估报告》已经国务院国资委备案。经交易各方充分协商，公司拟基于更新后的《置入资产评估报告》调整本次交易置入资产的交易对价，并对本次交易方案进行调整。
公司独立董事认为，公司本次重组方案调整的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次调整后的重组方案合理、切实可行，有利于顺利推进本次交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小投资者利益的情形。
2. 根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
3. 根据公司、置出标的公司及置入标的公司经审计的
2024 年财务数据以及本次交易作价情况，经测算，本次交易
构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近 36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4. 因《置入资产评估报告》更新、加期审计报告及备考
审阅报告、加期资产评估报告及本次交易方案调整等事项，并结合深交所审核意见，公司对《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行的相应修订与更新符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5. 就本次交易方案调整事宜，公司拟与交易对方签署的
《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》《国家电投集团产融控股股份有限
公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
6. 由于 2025 年 3 月核电行业增值税返还对应的所得税
征管口径发生调整，该事项对本次交易置入标的资产电投核
能评估结果存在小幅影响。2025 年 9 月 20 日，中企华对其
于 2025 年 2 月 19 日出具的《国家电投集团产融控股股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6668 号）进行了修改和更新，更新后的置入资产评估报告《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6566 号）已经国务院国资委备案。本次交易置入资产的交易对价根据更新后的《置入资产评估报告》进行调整，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
7. 因本次交易审计、评估基准日更新至 2025 年 6 月 30
日。根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产、置入资产分别进行了加期审计、对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具相关报告；中企华对置出资产、置入资产分别进行加期
评估。经交易各方协商，本次加期评估结果不作为作价依据，
本次交易作价以中企华出具的以 2024 年 9 月 30 日为评估基
准日的更新后的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6566 号）的资产评估结果为作价依据。本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告及资产评估报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
8. 经审慎判断，公司为本次交易所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
2025 年 11 月 12 日