电投产融:国家电投集团产融控股股份有限公司关于深圳证券交易所《关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复(修订稿)

国家电投集团产融控股股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》之回复
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十一月
深圳证券交易所：
国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”、“上市公司”
或“公司”）于 2025 年 6 月 25 日收到贵所出具的《关于国家电投集团产融控股
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130008 号，以下简称“《审核函》”），根据审核函的相关要求，公司会同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。其中，涉及补充披露内容均已在《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。
如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

目 录

目 录......2
问题 1、关于置入资产投资收益......3
问题 2、关于置入资产财务状况......15
问题 3、关于置入资产关联交易......39
问题 4、关于置入资产评估预测......94
问题 5、关于置出资产......97
问题 6、关于同业竞争......218
问题 7、关于经营合规性......232
问题 8、关于业绩承诺......247
问题 9、关于募集配套资金......256
问题 10、关于信息披露......276
问题 11、关于土地用途...... 342
问题 12、其他事项......361
问题 1、关于置入资产投资收益
申请文件显示：报告期各期，本次交易拟置入的标的公司国电投核能有限公
司（以下简称置入资产或电投核能）投资收益分别为 30.06 亿元和 26.90 亿元，
占净利润的比例分别为 75.49%和 79.12%，投资收益主要为权益法核算的长期股
权投资收益，长期股权投资主要包括电投核能对辽宁红沿河核电有限公司（以下
简称红沿河核电）、江苏核电有限公司（以下简称江苏核电）、三门核电有限公
司、秦山第三核电有限公司和核电秦山联营有限公司等合营及联营企业的股权
投资。
请上市公司：（1）补充说明报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的
投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，
说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响。（2）结
合本次交易拟购买的电投核能股权情况、备考财务报表中电投核能投资收益占
净利润的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的投资损益，结合
各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资
收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响
（一）报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的投资损益
报告期内，电投核能投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益，而长
期股权投资收益主要来源于电投核能投资红沿河核电、江苏核电、三门核电、秦
山三核和秦山联营等联营及合营企业权益法下确认的投资损益，具体情况如下：
单位：万元
2025年1-6月 2024年度 2023年度
企业类型 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合营企业 红沿河核电 76,133.30 45.85% 97,694.75 36.65% 94,184.94 31.65%
联营企业 江苏核电 59,766.05 35.99% 120,413.77 45.17% 130,316.09 43.79%

2025年1-6月 2024年度 2023年度
企业类型 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
三门核电 10,131.19 6.10% 17,652.43 6.62% 30,034.87 10.09%
秦山三核 14,662.71 8.83% 22,417.64 8.41% 30,034.06 10.09%
秦山联营 5,268.08 3.17% 8,117.37 3.04% 12,758.40 4.29%
辽宁庄河核电有 0.14 0.00% 1.67 0.00% 0.28 0.00%
限公司
中电华元核电工 62.51 0.04% 287.87 0.11% 279.35 0.09%
程技术有限公司
国核环保 17.77 0.01% 1.99 0.00% 16.26 0.01%
合计 166,041.77 100.00% 266,587.50 100.00% 297,624.26 100.00%
（二）结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，
说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响
1、报告期内各合营及联营企业的经营业绩及主要财务数据情况
报告期内，电投核能下属合营及联营核电公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
参股企业 财务数据 2025年1-6月 2024年度 2023年度
营业收入 753,203.05 1,449,452.08 1,401,304.21
红沿河核电
净利润 169,185.11 217,099.44 209,299.87
营业收入 828,896.86 1,830,164.42 1,790,058.46
江苏核电
净利润 202,160.18 404,319.23 434,395.71
营业收入 329,268.57 713,686.34 717,572.49
三门核电
净利润 74,030.65 127,753.81 214,525.20
营业收入 217,480.50 442,548.63 439,630.45
秦山三核
净利润 73,313.57 112,088.20 150,170.30
营业收入 366,957.31 754,854.43 770,996.34
秦山联营
净利润 87,801.37 135,289.55 212,639.99
电投核能主要合营及联营企业均为稳定运行的核电运营企业，经营业绩稳定
且可持续。
2、报告期内各合营及联营企业的利润分配及相关制度情况
报告期各期，电投核能主要合营及联营企业的利润相关制度安排情况如下：
企业名称 《公司章程》中关于利润分配的相关安排

江苏核电 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现可分配利润的80%
三门核电 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现可分配利润的80%
秦山三核 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现可分配利润的80%