电投产融:第七届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2025-071
国家电投集团产融控股股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）于
2025 年 11 月 7 日以电子通讯方式发出第七届董事会第三十
次会议通知，于 11 月 13 日以书面传签方式召开会议。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人，董事长冯俊杰女士主持会议。公司董事会秘书出席会议，监事、有关高级管理人员及中层管理人员列席会议。本次会议符合法律法规和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（简称电投核能）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司（简称资本控股）100%股权，并募集配
套资金（简称本次交易）。由于 2025 年 3 月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，本次交易的评估机构北京中企华资产
评估有限责任公司（简称中企华）对其于 2025 年 2 月 19 日
出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6668 号）进行了更新，并出具《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6566 号，简称更新后的《置入资产评估报告》），更新后的《置入资产评估报告》已经国务院国资委备案。经交易各方充分协商，公司拟基于更新后的《置入资产评估报告》调整本次交易置入资产的交易对价，并对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：
1. 重大资产置换
（1）调整置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
①调整拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，置入资产为电投核能 100%股权。根据中企
华出具的更新后的《置入资产评估报告》，以 2024 年 9 月30 日为基准日，中企华对电投核能采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论，该资产评估报告已经国务院国资委备案。

截 至 评 估 基 准 日 ， 电 投 核 能 净 资 产 账 面 价 值 为
2,774,562.52 万 元 ， 资 产 基 础 法 评 估 后 的 评 估 价 值 为
5,539,371.08 万元，增值额为 2,764,808.56 万元，增值率为99.65%。本次交易置入资产作价为 5,539,371.08 万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
双方同意以置入资产和置出资产对价的等值部分（即1,510,828.45 万元）进行置换。
关联董事冯俊杰女士、王浩先生回避表决。经与会 5 位
非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，
审议通过本议案。
2. 发行股份购买资产
（1）调整发行价格
因公司于 2025 年 10 月 27 日召开 2025 年第四次临时股
东大会，审议通过了《关于 2025 年中期利润分配预案的议案》，公司以总股本 5,383,418,520 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），本次共派发现金红利592,176,037.20 元，故本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 3.36 元/股。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或
转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
关联董事冯俊杰女士、王浩先生回避表决。经与会 5 位
非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，
审议通过本议案。
（2）调整发行数量
本次交易中，拟置出资产作价 1,510,828.45 万元，拟置
入资产作价 5,539,371.08 万元，上述差额 4,028,542.63 万元由公司以发行股份的方式向交易对方购买。
按照发行股份购买资产的发行价格 3.36 元/股计算，公
司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 的 股 票 数 量 总 计 为
11,989,710,207 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 69.01%，具体如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 国家核电 7,578,062,467
2 中国人寿 4,411,647,740
合计 11,989,710,207
发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）同意注册后的数量为
准。
本次发行股份购买资产发行日前，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
关联董事冯俊杰女士、王浩先生回避表决。经与会 5 位
非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，
审议通过本议案。
（3）调整业绩承诺、减值测试和补偿安排
根据更新后的《置入资产评估报告》，本次交易中，置入资产电投核能中用收益法评估并定价的控股公司、参股公司具体如下：
单位：万元
序号 业绩承诺资产 置入股权比例 交易对价
1 山东核电有限公司 65.00% 1,690,298.59
2 辽宁红沿河核电有限公司 45.00% 1,118,161.96
3 江苏核电有限公司 29.99% 1,767,896.93
4 核电秦山联营有限公司 6.00% 146,970.01
5 秦山第三核电有限公司 19.99% 172,912.36
6 三门核电有限公司 14.00% 434,556.13
7 国电投核电技术服务有限 100.00% 12,206.64
公司
合计 - 5,343,002.61
注：江苏核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司置入股权比例和交易作价为已考虑间接持股情况下的权益影响。
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的资产股权变更完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计
年度。
如本次交易于 2025 年实施完毕，国家核电承诺，业绩承
诺资产在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承
诺净利润数分别不低于 337,469.86 万元、299,994.29 万元、358,674.47 万元；如本次交易于 2026 年实施完毕，业绩承诺资产在 2026 年、2027 年、2028 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 299,994.29 万元、 358,674.47 万元、490,762.50 万元。
业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的公司当年度预测的净利润×本次交易该公司置入股权比例）
此外，在业绩承诺补偿期届满时，由公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试。相关补偿金额及执行方式等安排以公司与国家核电签署的《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》及其补充协议的约定为准。
关联董事冯俊杰女士、王浩先生回避表决。经与会 5 位
非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，
审议通过本议案。
上述议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会逐项审议通过。
（二）关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
是否构
本次方案调整
相关规定 成重大
内容
调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方
案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构
成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交
易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔
本次交易对方
除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关 否
未进行变更
交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方
同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不
超过交易作价百分之二十的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方
本次更新后的
案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不
评估结果及相
构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标
应作价较原评
的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原 否