电投产融:北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》所涉及问题的回复

北京中企华资产评估有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函》所涉及问题的回复
深圳证券交易所于2025年6月25日出具《关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130008号，以下简称“《审核函》”），北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”），对所涉及问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。
如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

问题 4、关于置入资产评估预测
申请文件显示：（1）本次交易对电投核能采取资产基础法评估结果作为评估结论，评估值为 571.23 亿元，增值率 105.88%。（2）电投核能长期股权投资评估值为 559.39 亿元，其中，对持有的控股子公司山东核电有限公司（以下简称山东核电）股权采用收益法进行评估，评估值为 173.29 亿元；对持有的合营企业红沿河核电股权采用收益法进行评估，评估值为 115.78 亿元；对持有的控股子公司上海禾曦能源投资有限公司（以下简称上海禾曦）股权采用资产基础法进行评估，评估值为 217.61 亿元；其中，上海禾曦长期股权投资的评估值为216.92 亿元，其持有的联营企业江苏核电股权收益法评估值为 182.67 亿元。（3）山东核电收益法评估后的股东全部权益价值高于资产基础法评估后的股东全部权益价值，差异金额为 92.48 亿元，差异率为 56.12%；红沿河核电收益法评估后的股东全部权益价值高于资产基础法评估后的股东全部权益价值，差异金额为76.87 亿元，差异率为 42.61%。
请上市公司：（1）列表补充披露构成电投核能总资产额、净资产额、营业收入或者净利润百分之二十以上的下属企业评估的基本情况，包括但不限于前述指标占比、评估值、评估值占比、评估方法。（2）按公司分别逐项补充说明采用收益法评估的核心资产山东核电、江苏核电、红沿河核电的重要参数的预测依据、计算过程及合理性，预测期数据与报告期数据、同行业可比公司数据的差异及原因，包括但不限于上网电量、电价、热价、供热量、两个细则及辅助服务等费用、核燃料费、乏燃料费、修理费、职工薪酬、折旧摊销等成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、增值税返还额、企业所得税减免情况、资本性支出、营运资金增加额、非经营性资产和负债、溢余资产等；采用敏感性分析的方式量化说明重要指标变动对评估结果的影响程度，并结合申请文件中的敏感性分析，对本次交易中存在的评估风险进行充分的风险提示。（3）补充说明折现率计算过程中各参数的预测依据及合理性，折现率及主要参数与可比交易案例的对比情况及差异原因。（4）分别补充说明山东核电、红沿河核电收益法评估值与资产基础法评估值差异率较大的原因及合理性；江苏核电只采用收益法一种评估方法的原因及合理性，并说明增值率较高的原因。（5）结合山东核电、江苏核电、红沿河核电的市盈率、市净率、评估增值率情况，综合考虑前述资产运营
模式、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，补充说明评估定价是否公允。（6）补充说明是否存在可能影响评估结果的期后事项，如是，请说明具体情况。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：

一、列表补充披露构成电投核能总资产额、净资产额、营业收入或者净利润百分之二十以上的下属企业评估的基本情况，
包括但不限于前述指标占比、评估值、评估值占比、评估方法
构成电投核能总资产额、净资产额、营业收入或者净利润百分之二十以上的下属企业评估的基本情况及评估情况如下：
单位：万元
总资产额 净资产额 营业收入 净利润 评估值
主体 置入股权 占电投 最终定价
比例 金额 占电投核 金额 占电投核 金额 占电投核 金额 核能的 金额 占电投核 方法
能的比例 能的比例 能的比例 比例 能的比例
电投核能 100.00% 11,368,085.84 100.00% 4,593,998.88 100.00% 346,977.14 100.00% 215,062.02 100.00% 5,539,371.08 100.00% 资产基础法
山东核电 65.00% 8,477,418.28 48.47% 2,168,347.89 30.68% 346,620.31 64.93% 55,503.17 16.78% 2,507,001.36 29.42% 收益法
上海禾曦 99.97% 994,325.76 8.74% 994,293.58 21.64% - - 79,753.53 37.07% 2,096,059.48 37.83% 资产基础法
江苏核电 29.99% - - 2,303,745.79 15.04% - - 202,160.18 28.19% 5,894,981.58 31.92% 收益法
红沿河核电 45.00% - - 2,128,114.94 20.85% - - 169,185.11 35.40% 2,484,804.36 20.19% 收益法
注 1：以上总资产额和净资产额数据截至 2025 年 6 月 30 日，以上营业收入和净利润截至 2025 年 1-6 月。
注 2：上述占比已考虑置入股权比例，江苏核电置入股权比例已考虑电投核能通过上海禾曦间接持股情况下的权益影响。
注 3：由于参股公司江苏核电、红沿河核电的总资产额、营业收入不在电投核能合并报表中反映，不构成电投核能相关指标的来源，因此上表未
予列示。
注 4：上海禾曦评估值已包含其持有的江苏核电 30%股权的评估价值。

二、按公司分别逐项补充说明采用收益法评估的核心资产山东核电、江苏核
电、红沿河核电的重要参数的预测依据、计算过程及合理性，预测期数据与报告
期数据、同行业可比公司数据的差异及原因，包括但不限于上网电量、电价、热
价、供热量、两个细则及辅助服务等费用、核燃料费、乏燃料费、修理费、职工
薪酬、折旧摊销等成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、增值税返
还额、企业所得税减免情况、资本性支出、营运资金增加额、非经营性资产和负
债、溢余资产等；采用敏感性分析的方式量化说明重要指标变动对评估结果的影
响程度，并结合申请文件中的敏感性分析，对本次交易中存在的评估风险进行充
分的风险提示
（一）按公司分别逐项补充说明采用收益法评估的核心资产山东核电、江苏
核电、红沿河核电的重要参数的预测依据、计算过程及合理性
1、山东核电收益法评估计算与分析过程
（1）营业收入的预测
报告期和预测期的营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
主营 售电收入 671,234.69 620,261.61 620,346.97 656,257.26 627,929.47 895,611.66 1,321,063.051,256,254.79 1,266,355.58
业务 供热收入 7,815.69 8,939.95 17,324.88 19,075.16 19,075.16 19,075.16 19,075.16 19,075.16 19,075.16
收入 小计 679,050.38 629,201.56 637,671.85 675,332.42 647,004.63 914,686.82 1,340,138.211,275,329.95 1,285,430.74
后勤服务 3,838.77 4,085.37 3,985.12 3,507.30 3,507.30 3,507.30 3,507.30 3,507.30 3,507.30
其他 外培、技 2,402.33 3,330.23 4,718.77 4,221.95 4,221.95 4,221.95 4,221.95 4,221.95 4,221.95
业务 术服务
收入 其他 929.71 36.07 1,871.32 - - - - - -
小计 7,596.53 8,633.47 10,575.21 7,729.25 7,729.25 7,729.25 7,729.25 7,729.25 7,729.25
营业收入合计 686,646.90 637,835.03 648,247.06 683,061.67 654,733.88 922,416.07 1,347,867.461,283,059.20 1,293,159.99
注：2031年以后详见评估说明。
各类收入占营业收入的比例如下：
项目 项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
售电收入 97.76% 97.24% 95.70%