济民健康:济民健康管理股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分管理制度的公告

证券代码：603222 证券简称：济民健康 公告编号：2025-053
济民健康管理股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修
订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 11 月 13 日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的依据及说明
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定取消监事会，根据相关规定由董事会审计委员会承接原监事会的职权，《济民健康管理股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《济民健康管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项
之日起解除监事职务。董事会目前成员 7 名，现拟增加 2 名董事，其中 1 名职工
董事，由公司职工代表大会选举产生。
二、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人

修订前 修订后
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）和其他有关规定，参考中国证券监督 称《证券法》）和其他有关规定，参考中国管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布 证券监督管理委员会（以下称“中国证监的《上市公司章程指引》，制订本章程。 会”）颁布的《上市公司章程指引》，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股份有限公司。 法律、法规的规定设立的股份有限公司。
公司以发起方式由浙江济民制药有限公 公司以发起方式由浙江济民制药有限公
司整体变更设立，在浙江省市场监督管理局 司整体变更设立，在浙江省市场监督管理局
注册登记，取得企业法人营业执照。 注册登记，取得企业法人营业执照。
公司根据中国共产党章程规定，设立中 公司根据中国共产党章程规定，设立共
国共产党的组织，建立党的工作机构，配备 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制 活动提供必要条件。
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组
织在公司发挥政治核心作用。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 总经理为公司的法定代表人。担任
法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
---- 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东及股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，亦为对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东、公司董事、监 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级事、总经理和其他高级管理人员以及公司， 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 诉股东、董事和高级管理人员。

修订前 修订后
其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 是指公司的总经理、副总经理、财务负责人
人（公司称财务总监，下同）。 （公司称财务总监，下同）、董事会秘书。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当
有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值壹元。 明面值，每股面值壹元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的主体提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定许可的其他方式。 （五） 法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
修订前 修订后
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、 因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规 公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、