科德教育:国浩律师(上海)事务所关于苏州科德教育科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于苏州科德教育科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的法律意见书
致：苏州科德教育科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，国浩律师（上海）事务所接受苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、乔若瑶律师出席并见证了公司于2025年11月13日在江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路989号公司会议室召开的2025年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于2025年10月27日在巨潮资讯网向公司股东发出了召开公司2025年第二次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2025年11月13日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年11月13日9:15至15:00期间的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于2025年11月13日下午2:00在江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路989号公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人305人，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人2人，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人303人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份96,169,080股，占公司股份总数的29.2180%，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份 87,459,267股，占公司股份总数的26.5718%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份8,709,813股，占公司股份总数的2.6462％。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》；
同意95,755,680股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5701%；反对371,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3860%；弃权42,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0439%。
其中，中小股东表决情况：同意3,289,613股，占出席会议的中小股股东所持股份的88.8361%；反对371,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的10.0243%；弃权42,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1396%。
（二）《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》：
1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

同意95,770,980股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5860%；反对359,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3734%；弃权39,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0406%。
其中，中小股东表决情况：同意3,304,913股，占出席会议的中小股股东所持股份的89.2493%；反对359,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的9.6975%；弃权39,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.0532%。
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
同意95,767,880股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5828%；反对359,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3734%；弃权42,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0438%。
其中，中小股东表决情况：同意3,301,813股，占出席会议的中小股股东所持股份的89.1656%；反对359,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的9.6975%；弃权42,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1369%。
3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
同意95,767,780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5827%；反对359,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3734%；弃权42,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0439%。
其中，中小股东表决情况：同意3,301,713股，占出席会议的中小股股东所持股份的89.1629%；反对359,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的9.6975%；弃权42,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1396%。
4、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》；
同意95,743,380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5573%；反对359,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3734%；弃权66,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0693%。
其中，中小股东表决情况：同意3,277,313股，占出席会议的中小股股东所持股份的88.5040%；反对359,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的9.6975%；弃权66,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.7985%。
5、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
同意95,748,580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5627%；
反对362,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3774%；弃权57,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0599%。
其中，中小股东表决情况：同意3,282,513股，占出席会议的中小股股东所持股份的88.6444%；反对362,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的9.8001%；弃权57,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.5555%。
6、《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
同意95,732,780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5463%；反对375,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3909%；弃权60,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0628%。
其中，中小股东表决情况：同意3,266,713股，占出席会议的中小股股东所持股份的88.2177%；反对375,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的10.1512%；弃权60,400股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.6311%。
7、《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
同意95,723,780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；反对378,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3938%；弃权66,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0693%。
其中，中小股东表决情况：同意3,257,713股，占出席会议的中小股股东所持股份的87.9747%；反对378,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的10.2268%；弃权66,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.7985%。
8、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
同意95,728,380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5417%；反对383,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3984%；弃权57,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0599%。
其中，中小股东表决情况：同意3,262,313股，占出席会议的中小股股东所持股份的88.0989%；反对383,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的10.3456%；弃权57,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.5555%。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了逐项表决。本次会议议案（一）、议案（二）第1项和第2项为特别决议事项，
已由出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州科德教育科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：
徐 晨 乔若瑶
2025 年 11 月 13 日