金橙子:关于出售参股公司股权的公告

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-052
北京金橙子科技股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：经友好协商，北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金橙子”）拟与徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯、张璐璐、苏州卡门哈斯壹技术服务合伙企业（有限合伙）、苏州哈斯壹科技服务合伙企业（有限合伙）、苏州卡门哈斯贰科技发展合伙企业（有限合伙）、苏州哈斯贰技术服务合伙企业（有限合伙）、珠海颢远投资有限公司、陆俊明、长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙）、常州希扬文芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“卡门哈斯其他股东”）签订《关于苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）等相关协议，由徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯合计以人民币 7,500.00 万元受让公司持有的苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司（以下简称“卡门哈斯”）注册资本人民币 416.67 万元（以下简称“本次股权转让”），占卡门哈斯总注册资本比例为 15%。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
本次交易已经公司 2025 年 11 月 13 日召开的第四届董事会第十七次会议审议
通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：
（一）本次交易股权转让价款支付周期较长，存在不能按协议约定支付股权转让价款的履约风险。
（二）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需完成工商变更登记或备案，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。
（三）本次交易因尚需履行股东会审议、相关方需完成协议签署、按约定支付股权转让价款并完成工商变更登记或备案等手续，具体完成时间存在不确定性。公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
经友好协商，公司拟与卡门哈斯其他股东签订《股权转让协议》等相关协议，由徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯合计以人民币 7,500.00 万元受让公司持有的卡门哈斯注册资本人民币 416.67 万元，占卡门哈斯总注册资本比例为 15%。
公司本次出售参股公司股权是基于公司发展实际情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，将有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续经营能力，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司可持续发展性。
2、本次交易的交易要素
出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 卡门哈斯 15%的股权
是否涉及跨境交易 □是 否
交易价格 已确定，具体金额（万元）： 7,500.00
尚未确定
截至 2025 年 9 月 30 日，公司持有卡门哈斯 15%股权
账面成本
的账面成本为人民币 3,459.85 万元
交易价格与账面值相比的
溢价 116.77%
溢价情况
全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、交
易合同或协议的主要内容及履约安排”
是否设置业绩对赌条款 是 否
注：“交易价格与账面值相比的溢价情况”按照“（交易价格-账面成本）/账面成本×100%”计算。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 11 月 13 日召开了第四届董事会第十七次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于办理工商变更等。关联董事程鹏回避表决。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议通过，相关协议经各方签字、法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金额（万
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
元）
1 徐海建 卡门哈斯的 6.00%股权比例 3,000.00
2 徐海锋 卡门哈斯的 6.00%股权比例 3,000.00
3 郭永华 卡门哈斯的 2.00%股权比例 1,000.00
4 周志凯 卡门哈斯的 1.00%股权比例 500.00
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一
姓名 徐海建
主要就职单位 苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
是否为失信被执行人 是 否
2、交易对方二
姓名 徐海锋
主要就职单位 苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
是否为失信被执行人 是 否
3、交易对方三
姓名 郭永华
主要就职单位 苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
是否为失信被执行人 是 否
4、交易对方四
姓名 周志凯
主要就职单位 苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
是否为失信被执行人 是 否
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。
交易对方资信状况正常，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的卡门哈斯 15%的股权。
2、交易标的的权属情况
该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
2023 年 9 月，公司以人民币 4,000.00 万元的价款认缴卡门哈斯新增注册资本
人民币 555.56 万元，增资完成后公司持有卡门哈斯的股权比例为 20%。截至本公告披露日，卡门哈斯业务处于正常运营状态。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
法人/组织名称 苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
统一社会信用代码 91320594MACNH9KA6J
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司 是 否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：是 □否 不适用
司提供担保、委托其理财， 委托其理财：是 □否 不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：是 □否 不适用
成立日期 2023/06/25
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园
注册地址
区苏虹西路 155 号
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园
主要办公地址
区苏虹西路 155 号
法定代表人 徐海建
注册资本 2,777.78 万元人民币
主营业务 主营激光加工光学产品及解决方案。
所属行业 C349 其他通用设备制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
注册资本
序号 股东名称 （人民币/ 持股比例
万元）
1 金橙子 555.5600 20.0000%
2 徐海建 464.8452 16.7344%
3 徐海锋 369.0071 13.2843%
4 苏州卡门哈斯壹技术服务合伙企业（有限合伙） 240.0000 8.6400%
5 珠海颢远投资有限公司 222.2200 8.0000%
6 苏州卡门哈斯贰科技发展合伙企业（有限合伙） 200.0000 7.2000%
7 郭永华