3-2法律意见书(申报稿)(广州迈普再生医学科技股份有限公司)

北京市中伦律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年十一月

目 录

释 义 ...... 1
一、本次交易的方案 ...... 6
二、本次交易各方的主体资格 ...... 16
三、本次交易的批准和授权 ...... 34
四、本次交易的相关协议 ...... 36
五、本次交易的标的资产 ...... 37
六、关联交易与同业竞争 ...... 62
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ...... 74
八、本次交易的信息披露 ...... 75
九、本次交易的实质条件 ...... 76
十、本次交易的证券服务机构及其资格 ...... 87
十一、本次交易的审核关注要点核查 ...... 88
十二、结论意见 ...... 105
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
迈普医学、上市公司、 指 广州迈普再生医学科技股份有限公司（股票代码：301033） 公司
迈普医学有限 指 广州迈普再生医学科技有限公司，为迈普医学的前身
易介医疗、标的公司 指 广州易介医疗科技有限公司
泽新医疗 指 广州泽新医疗科技有限公司
易创享 指 广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
先导基金 指 广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
暨科基金 指 广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
福恒投资 指 广州福恒投资有限公司
产投母基金 指 广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合
伙）
产投生产力 指 广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）
优玖投资 指 广州优玖股权投资中心（有限合伙）
交易对方 指 泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒
投资、袁紫扬、产投母基金、产投生产力、优玖投资
补偿义务人、业绩承 指 泽新医疗、易创享
诺人
易见医疗、认购方 指 广州易见医疗投资有限公司
本次交易、本次重组 指 迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易
介医疗 100%股权并募集配套资金
本次发行股份及支 指 迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易
付现金购买资产 介医疗 100%股权
标的资产 指 交易对方拟转让、上市公司拟受让的易介医疗 100%股权
本次募集配套资金 指 迈普医学向认购方广州易见医疗投资有限公司发行股份
募集配套资金
《发行股份及支付 指 上市公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的《发
现金购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 上市公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的《发
现金购买资产协议 指 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《业绩承诺及补偿 指 上市公司与泽新医疗、易创享签署的附条件生效的《业绩
协议》 承诺及补偿协议》
上市公司与易见医疗签署的附条件生效的《广州迈普再生
《股份认购协议》 指 医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之股份认购协议》
《股份认购协议之 上市公司与易见医疗签署的附条件生效的《广州迈普再生
补充协议》 指 医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之股份认购协议之补充协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
基准日 指 交易各方协商一致确认的购买标的资产的审计、评估基准
日，即 2025 年 5 月 31 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月
《公司章程》 指 《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
本所、本所律师 指 北京市中伦律师事务所
《广州迈普再生医学科技股份有限公司拟以发行股份及
《资产评估报告》 指 支付现金的方式购买资产事宜所涉及广州易介医疗科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）
评报字[2025]第 A0609 号）
《审计报告》 指 《广州易介医疗科技有限公司审计报告》（华兴审字
[2025]25010510023 号）
《备考审阅报告》 指 《广州迈普再生医学科技股份有限公司备考合并财务报
表审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045 号）
《重组报告书》 指 《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《关于胡敢为先生参与广州迈普再生医学科技股份有限
《战投法律意见》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易涉及外国投资人战略投资核查事项的法律意见》
（京天股字（2025）第 537 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核关注要点》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——
上市公司重大资产重组审核关注要点》
《战略投资管理办 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
法》
法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包
括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
交易日 指 深圳证券交易所股票进行交易的日期
元、万元 指 人民币元、万元

北京市中伦律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：广州迈普再生医学科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任迈普医学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所为迈普医学本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次交易提供的所有信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的资料副本或复印件均与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；所有说明、确认或承诺均为真实、准确和完整的。
（三）本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在出具法律意见时，仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律专业事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，