遥望科技:董事会议事规则(2025.11)

广东遥望科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及《广东遥望科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法规、行政法规和规章的相关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的构成与职权
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3 名。董事会设董
事长 1 名，设副董事长 1 名，职工代表董事 1 名，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事长为公司法定代表人。
第四条 独立董事的工作条例由公司董事会另行制定。
第五条 董事会根据需要及时在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可
设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第六条 董事会下设证券事务办公室（简称证券部），负责股东会、董事
会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务办公室负责人，保管董事会印章。
第七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖
惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的
其他职权。
第八条 除须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由
董事会审议批准。
应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还应当经
出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议，并及时对外披露。
第九条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担
保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。
第十条 公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应当具
备实际承担能力。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东会的事项报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期经审计净资产值百分之二十以内的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司应采取措施保障董事的知情权，保证所提供信息的真实性、
完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
第十四条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十五条 董事长行使下列职权和负有忠实义务：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的执行情况；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
（八） 董事长对公司负有下列忠实义务：
1、对董事会的运作负主要责任；
2、确保建立完善的治理机制；
3、确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；
4、确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的背景材料；
5、确保内部董事和外部董事进行有效沟通；
6、确保董事会科学民主决策；
7、采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；
8、确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举1名董事代行其职权。
第十六条 董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事
项相当于公司最近一期经审计净资产值百分之五以内的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行；
第十七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公
司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会专门委员会
第二十条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
第二十一条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召
集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会委员应为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二十二条 专门委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任
期一致。 委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。
第二十三条 董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运
作。
第四章 董事会会议的召开
第二十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第二十五条 定期董事会会议应当每年召开两次，由董事长召集。董事会
应当于定期董事会会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。
第二十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务办公室应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时
董事会会议：
（一） 代表 10％以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 过半数独立董事同意提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。

第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事
务办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券事务办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通知：
（一） 董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无
须发给通知。
（二） 如果董事会未事先决定会议时间和地点，证券事务办公室应当分
别提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提交全体董事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三） 通知应包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第三十条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所
有执行董事及外部董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出