致尚科技:北京国融兴华资产评估有限责任公司对深圳证券交易所《关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份、现金购买资产申请的审核问询函》(审核函〔2025〕030011号)的回复(修订稿)

北京国融兴华资产评估有限责任公司对
深圳证券交易所《关于深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份、现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕
030011号）的回复
（修订稿）
深圳证券交易所：
贵所于2025年9月18日下发《关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份、现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030011 号）（以下简称“问询函”），北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）对贵所问询函提出的需要我公司核实相关事项进行了认真地检查、分析、复核，现对问询函有关事项核实如下：
问询函第 3 问"关于评估”：
申请文件显示：（1）本次交易对恒扬数据采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 3
月 31 日，收益法下标的资产评估值为 11.513 亿元，评估增值率 276.55%，资产
基础法下标的资产评估值为 4.55 亿元，评估增值率 38.37%。（2）截至 2025 年
6 月 30 日，标的资产智能计算业务在手订单为 1.12 亿元，数据处理业务在手订
单金额为 3.23 亿元。（3）最近三年，标的资产进行 17 次股权转让，估值分别
为 3.6 亿元至 9.83 亿元不等，最近一次股权转让为 2024 年 12 月，估值 9.83 亿
元，本次重组评估值较前次股权转让估值增值 17.09%，主要系标的资产最近一年一期业务发展良好，盈利能力增强，新产品商业拓展预期较好。
请上市公司补充说明：（1）结合智能计算和数据处理行业发展情况、市场容量、竞品对比情况，主要客户相关业务扩张趋势、竞争优势及产品需求规模、标的资产所占份额，客户相关业务资本开支计划及标的资产参与在研项目、获取订单，标的资产行业地位、市占率、主要产品生命周期及更新迭代情况，报告期内主要产品实际销售单价及可比产品单价情况，说明预测期各期销售单价及数量变动的合理性，分产品说明收入预测的依据及可实现性。（2）截至回函披露日，
标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原
因及对本次交易评估定价的影响。（3）结合报告期内 FPGA 芯片等原材料的主
要采购来源、采购价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳
定性等，说明预测期内营业成本预测的合理性。（4）结合标的资产的核心竞争
优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、
产品的可替代性及报告期内实际毛利率下滑趋势等，分产品说明预测期内毛利率
水平的预测依据及合理性。（5）结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次
数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过
程及合理性。（6）仅选取数据处理业务上市公司作为可比公司，未选择智能计
算业务上市公司作为可比公司的原因，确定对比公司及同行业可比上市公司的选
取原则及合理性，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情况。（7）结合最近三
年股权转让估值情况，自前次评估至今标的资产经营状况变化情况等，说明本次
交易评估值高于历次评估的原因及合理性。（8）基于前述内容，补充披露评估
参数选择是否合理准确，本次交易作价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》
第十一条的规定。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、 结合智能计算和数据处理行业发展情况、市场容量、竞品对比情况，
主要客户相关业务扩张趋势、竞争优势及产品需求规模、标的资产所占份额，客
户相关业务资本开支计划及标的资产参与在研项目、获取订单，标的资产行业地
位、市占率、主要产品生命周期及更新迭代情况，报告期内主要产品实际销售单
价及可比产品单价情况，说明预测期各期销售单价及数量变动的合理性，分产品
说明收入预测的依据及可实现性。
（一）标的公司收入预测整体情况
标的公司主要产品为智能计算产品、数据处理产品及应用解决方案。
报告期及预测期内，各类业务收入数据情况如下所示：
金额单位：人民币万元
2023 年 2024 年 2025 年 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E
产品/服务类别 1-3 月 4-12 月 E
一、主营业务收入 21,540.06 45,532.99 17,812.42 37,489.89 66,536.32 76,884.80 84,817.97 91,995.51 95,730.24

2023 年 2024 年 2025 年 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E
产品/服务类别 1-3 月 4-12 月 E
1.智能计算产品 7,071.14 26,375.82 16,294.83 12,911.62 40,907.28 53,492.14 64,028.68 70,924.76 74,354.25
增长率 107.79% 273.01% \ 10.73% 40.06% 30.76% 19.70% 10.77% 4.84%
2.数据处理产品 14,468.92 19,157.17 1,517.59 24,578.27 25,629.04 23,392.66 20,789.29 21,070.75 21,375.99
及应用解决方案
增长率 356.91% 32.40% \ 36.22% -1.79% -8.73% -11.13% 1.35% 1.45%
二、其他业务收入 2,143.37 1,774.51 512.65 1,053.00 1,544.40 1,698.84 1,868.72 2,055.59 2,261.15
三、营业收入合计 23,683.42 47,307.50 18,325.07 38,542.89 68,080.72 78,583.64 86,686.69 94,051.10 97,991.39
四、增长率 243.27% 99.75% 20.21% 19.72% 15.43% 10.31% 8.50% 4.19%
评估预测结合标的公司各项产品历史年度的销售情况、在手订单、现有客户
关系维护及新客户拓展情况、公司所处的细分市场行业地位、所处行业未来年度
市场容量及发展趋势、产品竞争优势等，对各项业务未来年度的收入进行预测，
预测期整体收入增长率在 4.19%～20.21%之间，而标的公司 2023 年、2024 年的
整体收入增长率分别为 243.27%、99.75%，体现出行业较好的增长态势，本次收
入增长率低于历史年度收入增长率水平，预测增速较为稳健。预测期内，收入增
长率呈逐年下降趋势，这主要由于业务规模基数逐渐增大，导致增长率自然下降
或趋于稳定，收入预测增长率具备可实现性。
（二）智能计算产品收入预测分析
标的公司智能计算产品包括 AI 算力集群 DPU 产品及交换机产品、智算一体
机（包括 AI 智算一体机、DPI 智算一体机）等，主要应用于云计算集群、AI 算
力集群及边缘计算场景，主要客户包括以阿里巴巴（新华三、浪潮信息、东勤科
技等为阿里巴巴的服务器供应商）为代表的互联网企业及华大智造、B 客户为代
表的行业应用客户，上述客户均为各自细分领域的头部企业，经营情况稳定，发
展趋势良好。标的公司向前述客户提供的产品及服务在对应的细分领域内占有率
领先，双方的合作关系持续且稳定，标的公司与主要客户合作的在研项目进展情
况良好，同时标的公司亦根据行业发展及市场需求变化持续进行技术研发及产品
迭代。
标的公司智能计算产品的定制化程度较高，不同产品因客户合作模式、参数
规格及应用场景的差异，导致其单价有所波动。预测期各期产品销售单价结合公
司标的公司同类产品在手订单的单价、市场竞品单价、新品开发进度及预期销售
情况，并充分考虑行业内竞争可能导致产品价格有所下降等因素得出，单价设定
合理谨慎。预测期各期销售数量，系根据标的公司业务发展情况、产品开发预期、
客户合作稳定性，结合行业发展趋势，并充分考虑竞争可能导致的销量增速下降等因素得出，预测结果合理谨慎。
标的公司凭借优异的 FPGA 工程化、算法硬件化能力，以及深度场景适配与快速响应能力，在部分应用领域形成差异化竞争优势，成为阿里巴巴 DPU 产品国内最大的合作伙伴及部分行业客户的国内首选供应商，有望在行业发展中获取一定市场份额。智能计算产品收入预测符合行业发展趋势、竞争格局及公司业务特点，充分考虑了竞争可能导致的单价和销量增速下降，预测具有合理性。
1.行业发展情况及市场容量
（1）AI 算力集群 DPU 产品及交换机产品
1）DPU 行业发展概况
DPU（Data Process Unit，数据处理芯片）被认为是继 CPU 和 GPU 之后的
“第三颗主力芯片”。DPU 要解决的核心问题是基础设施的“降本增效”，即将“CPU 处理效率低下、GPU 处理不了”的负载卸载到专用 DPU，提升整个计算系统的效率，降低整体系统的总体拥有成本（TCO）。
CPU 资源负载过大为行业痛点，智能网卡（Smart NIC）为 DPU 前身。在通
信领域，伴随着 5G、云网融合时代的到来，以及虚拟交换等技术的引入，基于服务器的网络数据平面的复杂性急剧增加。海量的数据搬运工作被 CPU 承担，导致网络接口带宽急剧增加，CPU 资源负载过大，大大影响了 CPU 将计算能力
释放到应用程序中，为了提高主机 CPU 的处理性能，Smart NIC 将部分 CPU 的
网络功能转移到网卡硬件中，起到了加速运算的目的，其可视为 DPU 的前身。
新一代的 DPU 的优势在于不仅可以作为运算的加速引擎，还具备控制平面的功能，可以更高效的完成网络虚