顶点软件:顶点软件信息披露管理制度(2025年11月修订)

福建顶点软件股份有限公司
信息披露管理制度
2025 年 11 月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督......1
第三章 信息披露事务管理制度的内容......2
第四章 附 则......10
福建顶点软件股份有限公司
信息披露管理规定
第一章 总 则
第一条 为规范福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第二条 负责管理公司信息披露事务的常设机构为董事会办公室。信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实施。
第三条 信息披露事务管理制度在董事会审议通过后的五个工作日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案，并同时在上交所网站上披露。
第四条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司及子公司董事和董事会；
（二）子公司监事和监事会；
（三）公司及子公司高级管理人员；
（四）公司及子公司各职能部门负责人；
（五）公司董事会秘书和董事会办公室；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上（含 5%）的股东及其一致行动人；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为
实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上交所备案。
第七条 公司对信息披露事务管理制度做出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第三条规定的报备和上网程序。
第八条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。。
第三章 信息披露事务管理制度的内容
第九条 公司应公开披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其它报告为临时报告。
第十条 公司应当按照中国证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报告并公告。其中：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。
定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十一条 公司董事会办公室和财务部为编制定期报告的责任部门，公司董事会办公室为编制临时报告的责任部门，公司其他有关部门和相关单位应积极协助公司定期报告与临时报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。
第十二条 临时报告披露的内容包括公司股东会、董事会会议决议公告、应披露的重大交易、关联交易以及其它重大事件等，其披露内容和审议程序应符合相关法律法规和《上市规则》的规定。临时报告由公司董事会发布。
如发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应以临时报告的形式立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第十三条 董事会、股东会决议公告的披露：
（一）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的董事会决议报送上交所审核备案。
董事会决议涉及须经股东会表决的事项，公司应当及时披露；董事会决议涉及审议定期报告、应披露重大交易、关联交易、其他重大事件的，公司除披露董事会决议公告外，还应披露相关重大事项公告。
（二）公司应当在年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出召开股东会通知，并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上交所，经核准登记后披露股东会决议公告。
第十四条 应披露的交易：
（一）公司应披露的交易主要包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；其它的重要交易。
（二）公司发生的交易达到以下标准的，应及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的交易标的为股权，且达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

（四）交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第（三）款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
（五）公司应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用上述标准，交易将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本条第（二）款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
（六）公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照上市规则的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
（七）公司发生“财务资助”交易事项应及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于披露。
（八）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
对于已披露的担保事项，在出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力的，公司应及时披露。
（九）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，经累计计算达到本条第（二）款标准的，适用上述规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
第十五条 关联交易的披露：

（一）公司应披露的关联交易主要除第十四条第（一）款规定的交易事项外，还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；在关联人财务公司存贷款；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（二）公司发生的关联交易达到以下标准的，应及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额高于 300 万元以上，且占公司最近审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额高于 3,000 万元以上，且占公司最近审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请专业的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
4、公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，累计金额达到上述标准的；
5、上市公司与关联人发生的日常关联交易，按照《上市规则》的有关规定进行信息披露和履行相应审议程序。
第十六条 其他重大事件的披露：
（一）公司发生的重大诉讼或仲裁事项涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
（二）公司拟变更募集资金投资项目。
（三）公司拟与其他公司吸收合并或分立。
（四）公司拟发行可转换公司债券。
（五）持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人涉及公司的权益变动或收购。
（六）公司拟实施股权激励计划。

（七）公司拟进行重大资产重组。
（八）公司董事会做出向法院申请重整、和解或破产清算的决定，或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算信息。
（九）公司和股东公开承诺事项。
（十）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：发生重大亏损或者遭受重大损失；重大债务到期未清偿或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；主