南威软件:2025年第一次临时股东大会会议资料

南威软件股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
（603636）
中国·泉州
二〇二五年十一月

会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 10 分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的 15 分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一
进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2025 年 11 月 21 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：2025 年 11 月 21 日采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦 2 号楼会议室
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》
2、《关于公司与全资子公司作为共同借款人向银行申请固定资产项目贷款的议案》
3、《关于为全资子公司固定资产项目贷款提供担保的议案》
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
议案 1
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订、
废止公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟对相关内容进行修订。具体修订内容如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、《公司章程》修订内容
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容如下：
1、关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
2、因取消监事会，删除“监事”“监事会”“监事会主席”相关条款及描述，部分表述替换为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”；

3、调整职位名称，将“总经理”“副总经理”“财务总监”分别修改为“经理”“副经理”“财务负责人”，确保与《公司法》规定一致；
4、其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐项列示；
5、制度条款序号及原文引用的条款序号将随修订顺延，后续条款涉及遵照前述条款时，所遵照条款自动顺延。
具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。
本次变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同意提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜并签署相关文件。
三、制定、修订、废止公司部分治理制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，公司全面梳理了现有相关治理制度，结合公司的实际情况及需要，制定、修订、废止公司部分治理制度，具体情况如下表所列：
序号 制度名称 类型 是否提交股
东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 董事和高级管理人员薪酬管理制度 修订 是
5 关联交易制度 修订 是
6 对外担保制度 修订 是
7 投融资管理制度 修订 是
8 募集资金管理办法 废止并重新制定 是
9 会计师事务所选聘制度 修订 是
10 监事会议事规则 废止 是
11 审计委员会工作细则 修订 否
12 战略委员会工作细则 修订 否
13 薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
14 提名委员会工作细则 修订 否
15 董事和高级管理人员持有本公司股份 修订 否

及其变动管理办法
16 董事和高级管理人员离职管理制度 制定 否
17 经理工作细则 修订 否
18 董事会秘书工作细则 修订 否
19 防止控股股东、实际控制人及关联方 修订 否
占用公司资金管理制度
20 信息披露管理办法 修订 否
21 信息披露暂缓与豁免业务内部管理 废止并重新制定 否
制度
22 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
23 重大信息内部报告制度 修订 否
24 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
25 外部单位报送信息管理制度 修订 否
26 敏感信息排查制度 修订 否
27 财务管理制度 修订 否
28 坏账核销管理制度 修订 否
29 应付款项核销管理制度 修订 否
30 存货损失核销管理制度 修订