海星股份:2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：603115 证券简称：海星股份
南通海星电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
2025 年 11 月

资料目录

2025 年第二次临时股东会须知......1
2025 年第二次临时股东会会议议程......3
议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案......4
议案二：关于制定和修订部分治理制度的议案......6
南通海星电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东会须知
为维护全体股东的合法权益，确保南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：
一、 为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、 出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序。如股东欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、 股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求
发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
五、 股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不得进行发言。
六、 为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。
七、 会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 本次股东会由国浩律师（上海）事务所律师见证，并出具法律意见书。
九、 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。
十、 本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
十一、 本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《南通海星电子股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。

南通海星电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间为：2025 年 11 月 21 日 15:00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2025 年 11 月 21 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
公司会议室
三、召集人
南通海星电子股份有限公司董事会
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席人员到会情况
（三）主持人宣读会议须知
（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定
（五）宣读议案
（六）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问
（七）现场投票表决
（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果
（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
议案一：
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、取消监事会情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新法律、法规和规范性文件的要求，进一步规范公司治理机制，提升公司治理水平，公司拟不再设立监事会及监事，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《南通海星电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度同步进行修订。
本次取消监事会相关事项在股东会审议生效之前，公司第四届监事会及监事仍将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履职，维护公司和全体股东的利益。
二、变更注册资本
公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权登记手续已完成，行权股票数量共计 2,690,400 股，增加实收股本 2,690,400 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《验资报告》（天健验〔2025〕192 号），公司总股本变更为 241,890,400 股，注册资本变更为人民币 241,890,400 元。
三、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行全面修订，主要修订内容为：
（1）注册资本变更为人民币 241,890,400 元。
（2）明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。
（3）公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。

（4）因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。
同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞及制定和修订部分治理制度的公告》（公告编号 2025-037）及《公司章程》全文。
该议案已经 2025 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第十一次会议、第四届
监事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 2025 年第二次临时股东会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会
2025 年 11 月 21 日
议案二：
关于制定和修订部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对公司部分治理相关管理制度进行修订。公司本次修订部分治理制度的情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 募集资金管理制度 修订 是
4 投资者关系管理制度 修订 是
6 对外担保制度 修订 是
7 对外投资管理制度 修订 是
8 关联交易管理制度 修订 是
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞及制定和修订部分治理制度的公告》（公告编号 2025-037）及各项制度全文。
该议案已经2025年10月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司 2025 年第二次临时股东会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会
2025 年 11 月 21 日