世纪恒通:独立董事工作制度(2025年11月)

世纪恒通科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善世纪恒通科技股份有限公司（以下称“公司”）法人治理
结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中 小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《世纪恒通科 技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国 证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事管 理办法》（以下称“《独董办法》”）等规定，特制定《世纪恒通科技股份有 限公司独立董事工作制度》（以下称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规 则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任
独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少
包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。

公司在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核委员会。提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独 立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计 机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、 与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。独立董事及拟担任独立董事的人应当依照规定参加中国证监会及其授 权机构组织的相关培训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》 规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
第九条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》 规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任 独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事 的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第十四条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照相关规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应 当真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深交所报 送董事会的书面意见。
董事会应当在股东会上对该独立董事候选人被深交所提出异议的情况作出 说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举并应 及时予以披露。如已提交股东会审议的，应该取消该议案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该 事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司公开发 行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议 的，公司应当及时予以披露。
公司独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止 履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或应当知悉该事 项发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为 出席的，公司董事会应当在该事项发生之日起三十日内提议召开股东会解除该 独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内 完成补选。
第十八条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事职责与履职方式
第十九条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十五条、第二十八条和第二十九条所列公司与公司控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使如下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员 应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案 修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。

第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中 小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异 议意见并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条和第
二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、 中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董 事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会 和深交所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（
以下称“独立董事专门会议”），由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推