中成股份:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
信会师函字[2025]第 ZG232 号

关于中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函的回复
信会师函字[2025]第 ZG232 号
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金申请的标的公司的审计机构，对审核问询函中要求会计师发表意见的问题进行了审慎核查，现回复如下：
注：如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

目录

问题 5.关于生产经营......3-30
问题 6.关于财务数据......30-43
问题 8.关于关联交易......43-57
问题 5.关于生产经营
申请文件显示：（1）标的资产主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，不承担设备制造和系统集成，主要产品为合同能源管理服务，收入主要来自峰谷电价套利价差收益，报告期各期，标的资产营业收入分别为 1,539.96 万元、3,792.68 万元、
2,241.00 万元，净利润分别为 191.85 万元、1,499.44 万元和 490.96 万元。（2）标的资产
主要在江苏、河南、广东等地开展业务，其中江苏省营业收入占比超过 70%，2025 年 6月 1 日起，江苏省工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，对标的资产盈利能力产生一定不利影响，报告期各期，标的资产毛利率分别为 57.37%、60.68%和 48.66%，最近一期呈下滑趋势。（3）
截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产共有 7 个已运营项目、1 个在建项目、1 个拟建项目，
规模合计 113MW/326.03MWh，涉及汽车制造、通信、特殊装备制造等多个领域。（4）标的资产主要客户为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）、中国铁塔股份有限公司东莞市分公司（以下简称中国铁塔）、鼎岳科技（广州）有限公司（以下简称鼎岳科技）等，客户集中度较高。（5）标的资产投资建设储能电站所采购的储能电池主要来自宁德时代，因此主要客户与终端供应商存在一定重叠的情形。（6）报告期内，标的资产主要向通用技术集团、江苏海宏电力工程顾问股份有限公司（以下简称海宏电力）等公司采购储能电站的工程服务、运维服务，其中 2023 年向海宏电力采购金
额为 7,376.13 万元，占比 88.31%，海宏电力 2023 年年报显示，2023 年其营业收入为
3.81 亿元，其中向第一大客户销售金额为 5,873.84 万元。（7）报告期各期末，标的资产的资产负债率分别为 79.62%、75.43%和 66.81%，资产负债率较高，截至最近一期末，标的资产长期借款期末余额为 2.03 亿元，主要系投资建设资金需求较高。
请上市公司补充说明：（1）合同能源管理服务的具体协议约定，包括合同各方权利义务、设备设施质量控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、服务费用支付方式及周期、合同到期后设备所有权归属等。（2）结合合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位及市占率情况，汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异等，说明标的资产核心竞争优势及运营能力。（3）结合主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对
变动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险。（4）结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情况等，说明标的资产客户集中度较高的原因，客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性、涉及金额占比、采购价格公允性、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性等，标的资产对主要客户是否存在重大依赖及对标的资产持续经营能力的影响。（5）向主要供应商采购具体内容，工程及运维服务相关供应商是否具备储能电站建设相关资质及施工、运维能力，结合标的资产与海宏电力采购合同具体金额，说明采购金额披露准确性。（6）结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师结合问题（3）核查并发表意见。
【公司回复】
一、合同能源管理服务的具体协议约定，包括合同各方权利义务、设备设施质量控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、服务费用支付方式及周期、合同到期后设备所有权归属等
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司共有 7 个在运营储能项目，为业主用电单位提供
合同能源管理服务，具体协议约定情况如下：
（一）合同各方权利义务
各项目合同能源管理服务协议中，甲方为业主用电单位，乙方为标的公司。协议中关于甲乙双方权利义务通常约定如下：
甲方的权利方面，甲方通常享有进入储能电站内部巡查的权利。甲方的义务方面，甲方通常需依据相关政策法规向政府或第三方申请必要的许可、批准；提供项目实施的场地及相关资料数据；按时足额向乙方支付服务费用；配合项目验收、调试及日常运行，并在故障发生时协助采取减损措施。部分合同还约定，若甲方转让、赠予或抵押项目场地，需保障乙方权益。

乙方的权利方面，乙方通常拥有在合同期内享有持续、不受干扰使用项目场地的权利。乙方的义务方面，乙方通常需按技术标准及合同约定完成设备集成与维护；确保其人员及委托第三方遵守法规及甲方规章制度；取得项目实施所需的各项批准；确保设备安装调试符合法规、技术标准及甲方合理要求；配合开展节能量的测量与验证等。
（二）设备设施质量控制
根据合同能源管理服务协议，标的公司向客户提供储能设施，建设执行过程按照国家有关法律法规执行，并在项目投运前组织双方完成验收，确保项目建设与运行符合相关标准，保证设备设施的质量。项目投运后，运营过程中，储能电站若发生运行故障，标的公司会及时完成相关维修或设备更换，以保障相关设施的服务质量（若故障由甲方原因造成，甲方承担相应维修更换费用）。
（三）节能量核定方式
根据合同能源管理服务协议，每月由甲乙双方各自委派抄表员共同对储能电站计量电表进行节能量测量、计算和审核。各储能电站通常使用的充、放电量的计量表计为经国家电力系统认可、校验并有相关资质报告的双向计量表计。双方据此核定电量后参照合同约定的公式计算节能效益。如果任一方不配合另一方抄录电量记录的,另一方有权单独抄表记录并通知不配合抄录电量的一方该记录将作为双方计量的依据。
（四）分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整
根据现有的合同能源管理服务协议，各项目分成比例固定，不随峰谷价差浮动调整。但协议也同时约定，由项目所在地政策原因导致峰谷平电价时段或电价发生变化，导致项目无法产生节能收益的，标的公司有权解除协议并不承担任何责任。因此，如因政策变动导致收益产生变动，标的公司会与客户积极协商调整分成比例。
（五）服务费用支付方式及周期
根据合同能源管理服务协议，各项目客户应通过银行转账方式，按月支付服务费用。
（六）合同到期后设备所有权归属
标的公司与客户的合同能源管理服务协议到期后，设备所有权一般约定归客户所有，也存在部分项目未明确约定的情形，具体如下表所示：

项目 合同到期后设备所有权归属
江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项 合同约定期结束后项目财产所有权归客户处置
目
通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦 49.95 合同约定期结束后项目财产所有权归客户处置
兆瓦时用户侧储能项目
通用技术中技江苏 18.5 兆瓦 49.95 兆瓦 合同约定期结束后项目财产所有权归客户处置
时用户侧储能项目（二期）
中技时代广汽用户侧储能项目 未约定
通用技术瑞庆时代6MW/12MWh用户侧 未约定
储能项目
通用技术东莞基站储能节电服务项目一 未约定
期
本合同期满后，双方可协商继续合作，经协商未能达成继
通用技术中原特钢 10MW/20MWh 用户 续合作协议的，标的公司将其投资的储能项目设备设施及
侧储能项目 建（构）筑物在协议到期后 3 个月内自行移除并恢复场地
原貌
二、结合合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位及市占率情况，汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异等，说明标的资产核心竞争优势及运营能力
（一）合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位及市占率情况
1、合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况
标的公司通过合同能源管理服务的商业模式，开展工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。标的公司所属行业为工商业储能行业，其行业市场规模、竞争格局、供需情况如下：
（1）行业市场规模
根据 EESA 数据，中国工商业储能新增装机规模自 2023 年起呈现快速增长，2024
年工商业储能新增装机规模达 3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为 72%。市场空间方面，根据 EESA 预计，2025 年工商业储能新增装机量预计为 12.5GWh。

中国工商业储能市场新增装机规模（2019-2024）
资料来源：EESA 数据库
（2）竞争格局
2023 年以来工商业储能市场的快速发展受益于行业规模的快速扩张，行业参与企业有较广阔的发展空间。受新能源发电侧取消强制配储的政策影响，储能行业整体进入新发展阶段，摒弃强制配储时期曾存在的牺牲产品质量和性能的低价竞争，该政策影响也辐射至工商业储能行业，行业政策和行业发展阶段倒逼各储能企业依靠峰谷套利、辅助服务等市场化方式实现盈利。面对广阔的市场前景与较为激烈的市场竞争，标的公司等工商业储能企业，通过持续的技术迭代与专注于客户需求的精细化运营，不断提升其解决方案的综合实力与服务质量，增强自身的市场竞争力。
（3）供需情况
供给方面，中国工商业储能新增装机规模自 2023 年起呈爆发式增长，2024 年工商
业储能新增装机规模达 3.7GW/8.2GWh，其中装机能量规模的同比增速为 72%，行业供给处于快速扩张阶段。
需求方面，中国工商业储能的主要应用场景分为三类：单独配置储能、光储充一体化和微电网。目前，工商业企业独立配储模式是最基础的应用场景，