涪陵榨菜:控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度(2025年11月)

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。
第二章 一般原则
第三条 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第五条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者 。
第六条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明:

(一)直接和间接持有公司股票的情况;
(二)有无因违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况;
(三)关联人基本情况;(四)深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第七条 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。
第八条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:
(一)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；
(二)遵守并促使公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；
(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》；
(四)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
(六)严格按照有关规定履行信息披露义务；
(七)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承
诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。
第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十一条 公司控股股东和实际控制人应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十二条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
证券交易所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第三章 善意行使控制权
第十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
1. 通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
2. 聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
3. 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
4. 要求公司人员无偿为其提供服务；
5. 指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
6. 有关法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
1. 与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
2. 通过各种方式非经营性占用公司资金；
3. 要求公司违法违规提供担保；
4. 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
5. 有关法律、法规、规范性文件规定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其
对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
1. 与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
2. 与公司共用原材料采购和产品销售系统；
3. 与公司共用机构和人员；
4. 通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式对公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响，或干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
5. 有关法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十七条 控股大股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第十八条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不
得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章 买卖公司股份行为制度
第十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和本所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第二十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第五章 信息披露管理
第二十二条 大股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应至少包含以下内容：
(一)涉及上市公司的重大信息的范围；
(二)未披露重大信息的报告流程；

(三)内幕信息知情人登记制度；
(四)未披露重大信息保密措施；
(五)对外发布信息的流程；
(六)配合公司信息披露工作的程序；
(七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
(八)其他信息披露管理制度。
第二十三条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在一天内及时通知公司并予以披露：
1. 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
2. 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
3. 持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；
4. 自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
5. 因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的;
6. 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
第二十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格