泰晶科技:泰晶科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

泰晶科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年十一月二十日

泰晶科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《泰晶科技股份有限公司章程》及《泰晶科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东（或股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前 10 分钟到达会场，办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前两天，向董事会办公室进行登记。发言顺序按持股数多的在先。持股数相同的，以登记的先后为发言顺序。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，
公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；股东大会会议决议由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记的可以出席股东大会，但大会不保证提供会议文件和席位。会议签到迟到的可以出席股东大会，但不得参加现场表决，可以参加网络投票。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 20 日 14 点 00 分
（二）网络投票时间：自 2025 年 11 月 20 日至 2025 年 11 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道泰晶科技半导体工业园会议室
三、会议召集人：泰晶科技股份有限公司董事会
四、会议议程
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）董事会秘书向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数，所代表股份占总股本的比例；
（三）董事会秘书主持推选监票人和计票人；
（四）审议股东大会议案：
1、关于减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
2、关于修订公司部分制度的议案
2.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订《独立董事制度》的议案
2.04 关于修订《关联交易决策制度》的议案
2.05 关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.06 关于修订《对外投资管理制度》的议案
2.07 关于修订《对外担保管理制度》的议案
（五）股东发言、提问并进行回答；
（六）投票表决；
（七）会议主持人宣布休会，计票人、监票人统计表决情况；
（八）会议主持人宣布会议继续，监票人代表宣读表决结果；
（九）会议主持人宣读股东大会决议；
（十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
五、主持人宣布会议结束
议案一
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关于减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
一、减少注册资本情况
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2024 年 11 月 5 日、2024
年 11 月 22 日召开第五届董事会第六次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份的价格不超过人民币 21.80 元/股（含），回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），回购期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
由于公司实施 2024 年年度权益分派，根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的约定，本次集中竞价交易方式回购股份的价格上限，自
2025 年 6 月 20 日（权益分派除权除息日）起，由不超过人民币 21.80 元/股（含）
调整为不超过人民币 21.72 元/股（含）。
截至 2025 年 10 月 16 日，公司本次股份回购计划已达到回购金额下限，本
次股份回购计划实施完毕，已实际回购公司股份 3,435,280 股，占公司总股本的
比例为 0.88%，回购最高价 16.39 元/股，回购最低价 12.18 元/股，已支付的资金
总额为 50,162,126.00 元（不含交易费用）。2025 年 10 月 20 日，公司已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份 3,435,280 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 389,322,772 股减少至 385,887,492 股，公司注册资本由 389,322,772 元减少至 385,887,492 元。
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时对《公司章程》及部分制度进行修订。
上述事项尚需提交股东大会审议。在公司股东大会审议通过前，公司监事会及监事仍将严格按照有关规定继续履行监督职责，维护公司和全体股东利益。
三、《公司章程》修订情况
鉴于前述公司减少注册资本、取消监事会的相关情况，结合《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
目 录 目 录
第一章 总则 第一章 总则
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人（新增）
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决与决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决与决议
第一节 董事 第五章 董事和董事会
第二节 独立董事 第一节 董事的一般规定
第三节 董事会 第二节 董事会
第四节 董事会秘书 第三节 独立董事
第六章 总经理及其他高级管理人员 第四节 董事会专门委员会（新增）
第七章 监事会 第六章 高级管理人员
第一节 监事 （后续目录内容不变，章节序号依次顺
第二节监事会 延）
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
…… ……
第十二章 附则 第十一章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和券法》（以下简称“《证券法》”）和其 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
修订前 修订后
他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
389,322,772 元。 385,887,492 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致 公司因增加或者减少注册资本而导致 注册资本总额变更的，可以在股东大会 注册资本总额变更的，可以在股东会通 通过同意增加或减少注册资本决议后， 过同意增加或减少注册资本决议后，再 再就因此而需要修改公司章程的事项 就因此而需要修改公司章程的事项通 通过一项决议，并说明授权董事会具体 过一项决议，并说明授权董事会具体办
办理注册资本的变更登记手续。 理注册资本的变更登记手续。
第八条 代表公司执行公司事务的董 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，董事长为代表 事为公司的法定代表人，董事长为代表 公司执行公司事务的董事。法定代表人 公司执行公司事务的董事。法定代表人 的产生、变更经董事会全体董事过半数 的产生、变更经董事会全体董事过半数 决议通过。董事长为公司的法定代表 决议通过。
人。