西藏珠峰:2025年第二次临时股东大会会议资料

西藏珠峰资源股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二五年十一月十九日

西藏珠峰资源股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料目录
一、2025 年第二次临时股东大会须知
二、2025 年第二次临时股东大会会议议程
三、会议议案
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订公司部分管理制度的议案》
3、《关于续聘会计师事务所的议案》

西藏珠峰资源股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言；
五、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答；
六、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

西藏珠峰资源股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间： 2025 年 11 月 19 日（星期三）下午 13:30
会议地点：上海市静安区柳营路 305 号 4 楼公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会开始二、介绍参会人员情况
三、审议议案
四、征询出席会议股东对上述议案的意见
五、推选计票、监票人员
六、与会股东和代表现场投票表决
七、监票人宣布现场会议投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布现场会议结束
议案 1
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、取消监事会情况
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并修订《公司章程》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。公司同时提请公司股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记及备案手续。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。主要修订内容说明如下：（1）根据相关政策法规的要求，对《公司章程》中涉及监事会、监事相关内容进行删减，并规定由审计委员会承接监事会职能。（2）对《公司章程》中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。（3）根据中国证监会《章程指引》相关规定，调整《公司章程》中的部分表述。
本次《公司章程》修订内容具体如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护西藏珠峰资源股 第一条 为维护西藏珠峰资源股
份有限公司（以下简称“公司”）、股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）和其他有关规定，制订本章程。 “《证券法》”）和其他有关规定，制

定本章程。
第三条 公司于 2000 年 12 年 第三条 公司于 2000 年 12 月 13
13 日经中国证券监督管理委员会证监 日经中国证券监督管理委员会证监
[2000]168 号文核准，首次向社会公众 [2000]168 号文核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 5000 万股，于 发行人民币普通股 5000 万股，于 2000
2000 年 12 月 27 日在上海证券交易 年 12 月 27 日在上海证券交易所上市。
所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
玖亿壹仟肆佰贰拾壹万零壹佰陆拾捌 914,210,168 元。
元。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增第九条，后续条目编号相应调 第九条 法定代表人以公司名义
整。 从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为
份，股东以其认购的股份为限对公司承 限对公司承担责任，公司以其全部财产担责任，公司以其全部资产对公司的债 对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、公 即成为规范公司的组织与行为、公司与司与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系的系的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力。法律约束力的文件。依据本章程，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、监事、总裁和其他高级管理人员， 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股 董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 人员是指公司的总裁、副总裁、财务负书、财务负责人、总地质师、总工程师。 责人、董事会秘书和本章程规定的及董
事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司的经营宗旨：开拓 第十三条 公司的经营宗旨：开拓
创新，诚实信用，创造企业、股东和员 创新，诚实信用，创造企业、股东和员
工价值，回报社会。 工价值，回报社会。
第十四条 公司的股份采取股票 第十五条 公司的股份采取股票
的形式。 的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同类
同次发行的同种类股票，每股的发 别股份，每股的发行条件和价格相同；行条件和价格应当相同；任何单位或者 认购人所认购的股份，每股支付相同价个人所认购的股份，每股应当支付相同 额。
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十七条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值 1 元。 人民币标明面值，每股面值为人民币 1
元。
第十七条 公司发行的股份，在中 第十八条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分 国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机 公司（以下简称“证券登记结算机构”）
构”）集中托管。 集中存管。
第十八条 公司成立时发起人为 第十九条 公司成立时发起人为
西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自治区 西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区土畜产进出 信托投资公司、西藏自治区土畜产进出口公司、西藏国际经济技术合作公司、 口公司、西藏国际经济技术合作公司、西藏赛亚经贸服务公司。发起人中西藏 西藏赛亚经贸服务公司。发起人中，西珠峰摩托车工业公司以其拥有的、经评 藏珠峰摩托车工业公司以其拥有的、经估确认的部分净资产折资入股，其他各 评估确认的部分净资产折资入股，其他
方均以货币资金认购公司股份。 各方均以货币资金认购公司股份。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司已发行的股份数
914,210,168 股，均为人民币普通股。 为 914,210,168 股，均为人民币普通
股。

第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或者公司的子
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 公司（包括公司的附属企业）不得以赠资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 与、垫资、担保、借款等形式，为他人或者拟购买公司股份的人提供任何资 取得公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经董事会决议，公司
可以为他人取得公司或者其母公司的