广汽集团:H股公告-关于向广汽本田增资

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
2238
關連交易
增資協議
背景
於2025年10月30日，本公司重大共同控制實體廣汽本田與東風汽車集團訂立產權交易 合同，據此，東風汽車集團（作為賣方）同意出售而廣汽本田（作為買方）同意收購東風 本田發動機50%的股權，代價為人民幣1,172,485,400元（折合約1,286,847,541港元），該 交易通過廣東聯合產權交易中心公開掛牌轉讓進行。
增資協議
於2025年11月10日，本公司與本田、本田中國及廣汽本田訂立增資協議，據此，廣汽 本田的註冊資本將由541,000,000美元擴大至867,215,960美元。本公司、本田及本田中 國將按彼等各自於廣汽本田之出資比例，為增資事項合計認繳326,215,960美元（折合 約2,544,484,488港元），惟受增資協議之條款及條件所規限。
上市規則之涵義
股權轉讓事項
股權轉讓事項完成後，廣汽本田將持有東風本田發動機50%的股權，而本公司於東風 本田發動機之應佔權益將變更為25%。由於股權轉讓事項之最高適用百分比率（根據上 市規則第14.07條計算）不超過5%，股權轉讓事項並不構成上市規則第14章項下本公司
一項須予披露交易，故股權轉讓事項毋須遵守該章有關公告及股東批准的規定。就股 權轉讓事項而言，東風汽車集團屬獨立第三方。因此，股權轉讓事項並不構成上市規 則第14A章項下本公司一項關連交易，且毋須遵守該章披露規定。
增資事項
本田及本田中國為本公司重大共同控制實體廣汽本田的主要股東，因此，就增資事項 而言，本田及本田中國為本公司根據上市規則第14A章在附屬公司層面的關連人士。 故此，增資事項及其項下擬進行之交易構成上市規則第14A章項下本公司一項關連交 易。由於增資事項之最高適用百分比率（根據上市規則第14.07條計算）超過0.1%但低於 5%，故增資事項需遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但可獲豁免遵守通 函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。
增資事項完成後，本公司、本田及本田中國將維持各自持有廣汽本田的股權比例，並 繼續分別持有廣汽本田50%、40%及10%的股權。就東風本田發動機而言，本田及本 田中國將不再持有東風本田發動機的任何股權。廣汽本田於東風本田發動機之股權將 由50%增至100%，而本公司於東風本田發動機之應佔權益將變更為50%。由於增資事 項之最高適用百分比率（根據上市規則第14.07條計算）低於5%，增資事項並不構成上 市規則第14章項下本公司一項須予披露交易，故增資事項毋須遵守該章有關公告及股 東批准的規定。
股東及潛在投資者務請注意，股權重組項下的股權轉讓事項及增資事項須待增資協議 項下之先決條件獲達成及╱或（如適用）獲豁免後，方告生效。因此，增資事項未必會 進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
背景
茲提述本公司日期為2025年9月30日以海外監管公告形式發佈之公告，內容有關（其中包括）已獲董事會批准的廣汽本田建議股權投資事宜。作為股權重組的一部分，於2025年10
月30日，本公司重大共同控制實體廣汽本田與東風汽車集團訂立產權交易合同，據此，東風汽車集團（作為賣方）同意出售而廣汽本田（作為買方）同意收購東風本田發動機50%的股權，代價為人民幣1,172,485,400元（折合約1,286,847,541港元），該交易通過廣東聯合產權交易中心公開掛牌轉讓進行。
訂立產權交易合同後，於2025年11月10日，本公司與本田、本田中國及廣汽本田訂立增資協議，據此，廣汽本田的註冊資本將由541,000,000美元擴大至867,215,960美元。本公司、本田及本田中國將按彼等各自於廣汽本田之出資比例，為增資事項合計認繳326,215,960美元（折合約2,544,484,488港元），惟受增資協議之條款及條件所規限。增資事項完成後，本公司、本田及本田中國將維持各自持有廣汽本田的股權比例，並繼續分別持有廣汽本田50%、40%及10%的股權。就東風本田發動機而言，本田及本田中國將不再持有東風本田發動機的任何股權。廣汽本田於東風本田發動機之股權將由50%增至100%，而本公司於東風本田發動機之應佔權益將變更為50%。
根據產權交易合同進行之股權轉讓事項及根據增資協議進行之增資事項共同構成東風本田發動機之股權重組。
有關增資協議之主要條款載列如下。
增資協議
日期
2025年11月10日
訂約方
(i) 本公司；
(ii) 本田；
(iii) 本田中國；及
(iv) 廣汽本田。
增資事項之總額
增資事項之總額將為326,215,960美元（折合約2,544,484,488港元），廣汽本田於緊隨增資事項完成後的經擴大註冊資本將為867,215,960美元（折合約6,764,284,488港元）。
出資
各方繳付出資的原始幣種為人民幣。本公司、本田及本田中國將按彼等各自於廣汽本田之出資比例，為增資事項合計認繳326,215,960美元，具體如下：
(1) 本公司將繳付認繳出資額人民幣1,172,485,400元，折合163,107,980美元＃，佔廣汽本
田註冊資本增資總額的50%；
(2) 本田將繳付認繳出資額人民幣937,988,320元，佔廣汽本田註冊資本增資總額的
40%。該出資額以本田所持東風本田發動機全部40%的股權支付，折合130,486,384
美元＃；及
(3) 本田中國將繳付認繳出資額人民幣234,497,080元，佔廣汽本田註冊資本增資總額的
10%。該出資額以本田中國所持東風本田發動機全部10%的股權支付，折合
32,621,596美元＃。
# 根據中國人民銀行於2024年12月31日（即基準日）公佈之中間匯率1美元兌人民幣7.1884元進
行換算。
廣汽本田緊接完成增資事項前後的股權架構
下表載列廣汽本田緊接完成增資事項前後的股權架構。

股東 緊接完成增資事項前 緊隨完成增資事項後
佔廣汽本田 廣汽本田之 佔廣汽本田
廣汽本田之 註冊資本 經擴大 經擴大註冊
註冊資本 百分比 註冊資本 資本百分比
美元 美元
本公司 270,500,000 50% 433,607,980 50%
本田 216,400,000 40% 346,886,384 40%
本田中國 54,100,000 10% 86,721,596 10%
總計 541,000,000 100% 867,215,960 100%
本公司對廣汽本田註冊資本的出資將由內部資金撥付。
完成增資事項
本公司將於增資協議項下的所有先決條件獲達成後3個工作日內，以人民幣現金方式向廣汽本田一次性繳足其出資額。就本公司而言，增資事項完成日指其向廣汽本田繳足出資額之日。本公司將出資額匯到廣汽本田的指定銀行賬戶後，將視為本公司已履行增資事項有關的實繳義務。
於增資協議項下的所有先決條件獲達成後3個工作日內並本公司完成以上實繳義務當日，本田及本田中國需完成增資事項下認繳以股權出資的實繳義務。本公司將至少前一天以書面通知本田、本田中國、廣汽本田及東風本田發動機其擬履行實繳義務之日，並於本公司履行當日及時通知上述各方已完成其實繳義務。當日，本田、本田中國及廣汽本田將通知東風本田發動機，並使東風本田發動機就本田及本田中國於其所持有的股權轉移至廣汽本田，及向廣汽本田出具出資證明書及股東名冊。就本田及本田中國而言，增資事項完成日指東風本田發動機於該股東名冊將廣汽本田記載為其股東之日。因此，本田及本田中國於東風本田發動機所持股權，連同相應之所有權利及義務將轉讓予廣汽本
行增資事項有關的付款義務。而廣汽本田將於收到東風本田發動機出具的出資證明書及股東名冊當日，分別向本公司、本田及本田中國簽發關於增資事項的出資證明書及經更新的股東名冊。
東風本田發動機將向相關市場監督管理局申請有關股權轉讓事項的工商變更登記，而廣汽本田將向相關市場監督管理局申請有關增資事項的工商變更登記。本公司、本田及本田中國將協助廣汽本田及東風本田發動機爭取於2025年12月31日前完成有關登記。
倘增資協議任何一方意識到2025年12月30日前東風本田發動機將可能無法就本田及本田中國於其所持有的股權轉移至廣汽本田更新股東名冊，各方將立即協商。
先決條件
本公司上述繳付出資額之義務，以及本田與本田中國將各自於東風本田發動機之股權轉讓予廣汽本田以履行增資事項下彼等的付款義務，將於增資協議下列所有先決條件獲達成（或（如適用）獲豁免）後同時生效：
(1) 廣東聯合產權交易中心已就股權重組項下之股權轉讓事項出具簽約通知書，且相關
交易文件已簽署並生效；
(2) 反壟斷執法機構已批准或豁免關於股權重組的審查經營者集中申報；
(3) 廣汽本田已通過股東決議，批准以下事項：
(a) 增加廣汽本田的註冊資本；
(b) 增資協議約定的增資事項；
(c) 就增資事項通過廣汽本田之新章程或其修訂案，及有關廣汽本田之新合營合
同，並載明增資事項完成後的股東信息；
(4) 增資協議之各方、東風本田發動機及東風汽車集團已就股權重組取得必要的內部公
司批准（如適用）；
(5) 不存在限制、禁止或取消各方實施增資事項或股權轉讓事項的法律、法規、法院或
有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令；亦不存在任何對各方、增資事項或
股權轉讓事項產生重大不利影響的懸而未決或潛在之訴訟、仲裁、判決、裁決、裁
定或政府部門的禁令。
過渡期安排
東風本田發動機自基準日次日起至本田與本田中國完成增資事項之日止所錄得之損益將由廣汽本田享有或承擔。
增資協議的生效日期
增資協議應自各訂約方簽署之日起生效，惟股權重組項下的股權轉讓事項及增資事項僅於增資協議項下之先決條件獲達成及╱或（如適用）獲豁免後實施生效，包括取得反壟斷執法機構關於股權重組的審查經營者集中申報之批准或豁免。
東風本田發動機的基本信息
東風本田發動機主要從事汽車零部件及配件製造（含汽車發動機生產）。股權轉讓事項前東風汽車集團、本田及本田中國於其分別持有50%、40%及10%的股權。
東風本田發動機根據中國企業會計準則編製的關鍵經審計財務資料載列如下：
截至12月31日止年度
20