农发种业:北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

北京天达共和律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
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二零二五年十一月

北京天达共和律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：中农发种业集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受中农发种业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“农发种业”）之委托，担任发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，
于 2025 年 10 月 21 日出具了《北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
公司于 2025 年 10 月 30 日收到上海证券交易所出具的《关于中农发种业集
团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕335 号，以下简称“《问询函》”）。本所对《问询函》提出的有关法律事项进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本补充法律意见书未重新提及之事项仍适用《法律意见书》中的相关结论，如《法律意见书》中的内容与本补充法律意见书中的内容存在不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称、缩略语，除特别说明之外，与《法律意见书》中的含义相同，本所在《法律意见书》中作出的声明同样适用于本补充法律意见书。此外，本次发行报告期
相应更新为 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月（以下简称“报
告期”）。

本所律师同意将本补充法律意见书作为中农发种业集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中农发种业集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票之相关事宜出具本补充法律意见书如下：

第一部分 上海证券交易所《审核问询函》答复
一、 《问询函》第 1 题
根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过 40,696.11 万元，扣除发行
费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。2）本次发行对象为公司实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，其中，中国农发集团拟认购金额为 30,696.11 万元，华农资产拟认购金额为 10,000.00 万元。
请发行人说明：（1）本次认购资金来源、相关程序是否符合相关规定；（2）本次发行完成后，中国农发集团及华农资产在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等规则的监管要求。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
答复：
（一）本次认购资金来源、相关程序是否符合相关规定
1、中国农发集团及华农资产本次认购资金来源符合相关规定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条中关于向特定对象发行股票
认购对象及其资金来源的规定如下：“发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
根据本次发行方案，本次发行的认购对象为中国农发集团及华农资产，中国农发集团及华农资产均已出具《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源的说明》，主要内容如下：
1、用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源
合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的股票存在任何权属争议的情形；
2、用于认购本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
3、不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
综上所述，中国农发集团及华农资产本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条相关规定。
2、中国农发集团及华农资产本次认购程序符合规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条规定：“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东会批准：（一）本次证券发行的方案……”；第十八条规定：“股东会就发行证券作出的决定，应当包括下列事项：（一）本次发行证券的种类和数量……”第二十条规定：“股东会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。股东会对引入战略投资者议案作出决议的，应当就每名战略投资者单独表决。”《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”。
（1）本次发行相关事项已通过公司董事会审议程序
2025 年 8 月 15 日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

针对本次发行，公司独立董事召开了 2025 年第二次独立董事专门会议，并出具了独立董事专门会议审核意见，同意将本次发行相关议案提交董事会审议。
综上所述，本次发行已履行董事会审议程序并取得独立董事专项意见，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条规定。
（2）本次发行相关事项已通过公司股东会审议程序
2025 年 9 月 29 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
经参会股东逐项表决，上述各项议案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3 以上特别决议通过，相关关联股东均已回避表决。
综上所述，公司已经就本次发行履行股东会审议程序，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十八条、第二十条规定。
（3）本次发行已获得国家出资企业中国农发集团的批准
2025 年 8 月 12 日，公司实际控制人、国家出资企业中国农发集团出具《关
于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（中农战略发（2025）261 号），同意中国农发集团及华农资产认购公司本次发行的股票。
因此，发行人已经就本次发行履行国有资产审批程序，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的规定。
（二）本次发行完成后，中国农发集团及华农资产在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等规则的监管要求
1、本次发行完成后，中国农发集团及华农资产在公司拥有权益的股份比例
截至本回复出具日，公司总股本为 1,082,198,663 股，中国农发集团及华农资产在公司拥有权益的股份比例情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国农发集团 130,663,154 12.07%
2 华农资产 49,619,134 4.59%
3 中垦公司 250,250,000 23.12%
合 计 430,532,288 39.78%
根据本次发行方案，本次股票发行价格为 5.14 元/股，发行数量为 79,175,306
股，其中中国农发集团认购 59,720,054 股，华农资产认购 19,455,252 股。
按照上述股票数量测算，不考虑除权除息等因素影响，本次发行完成后，公司总股本为 1,161,373,969 股，中国农发集团及华农资产在公司拥有权益的股份比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国农发集团 190,383,208 16.39%
2 华农资产 69,074,386 5.95%
3 中垦公司 250,250,000 21.55%
合 计 509,707,594 43.89%
华农资产及中垦公司为中国农发集团的全资子公司，本次发行完成后，中国农发集团直接持有公司的股份数量占公司总股本的比例为 16.39%，通过全资子公司华农资产、中垦公司分别间接持有公司的股份数量占公司总股本的比例为5.95%、21.55%，合计持有公司的股份比例为 43.89%，本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
2、股份锁定期限是否符合上市公司收购等规则的监管要求
（1）中国农发集团及华农资产本次发行所取得的股份

《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
本次发行后，中国农发集团、华农资产、中垦公司合计持有公司股份数量占公司总股本的比例为 43.89%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据本次发行方案及