英唐智控:第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300131 证券简称： 英唐智控 公告编号：2025-047
深圳市英唐智能控制股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）以邮件方式向全体
董事发出了将于 2025 年 11 月 7 日上午 10:00 召开第六届董事会第十二次会议的
会议通知，本次会议以现场结合通讯方式如期召开。公司应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，参与表决的董事 9 名。会议由公司董事长胡庆周先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买桂林光隆集成科技有限公司（以下简称“光隆集成”）100%股权及上海奥简微电子科技有限公司（以下简称“奥简微电子”）80%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议及第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
1. 本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买光隆集成 100%股权及奥简微电子80%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易对方
本次交易收购光隆集成 100%股权的交易对方为桂林光隆科技集团股份有限公司（以下简称“光隆集团”），本次交易收购奥简微电子 80%股权的交易对方为上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海从简”）、上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涵简”）、上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海浦简”）、深圳市外滩科技开发有限
公司（以下简称“深圳外滩”）、北京静水深流科技合伙企业（以下简称“北京静水”）及高志宇。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为光隆集成 100%股权及奥简微电子 80%股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）交易价格及对价支付方式
标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。公司拟以股份及现金相结合的方式购买标的资产。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司及交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，各方应于协议生效后尽快办理标的资产的交割手续；同时，协议对交易各方的违约责任作出了明确约定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）业绩补偿
交易对方将对标的公司业绩作出承诺，并对标的公司业绩不达标等承担相应补偿义务。前述事项由公司和交易对方另行签署《业绩补偿协议》进行具体约定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第六届董事会第十二次会议决议公告日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）发行价格
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20、60 或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：公司股票交易均价＝公司股票交易总额÷公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次交易购买资产的股份发行价格为 7.38 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
股票发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）发行数量
本次交易购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）÷本次购买资产的股票发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
本次发行最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
股票发行前公司如有发派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）股份锁定期
交易对方取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，具体股份锁定及解锁安排在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。
锁定期内因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦遵守上述锁定期安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于交易对方承诺的锁定期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）拟上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为获公司股东会批准之日起 12 个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象以现金方式进行
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行定价基准日
本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
股份发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）募集配套资金的金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总
股本的 30%，最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
股份发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）股份锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期内因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦遵守上述锁定期安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，发行对象应予遵守；同时，发行对象取得的公司股份减持应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易税费，投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的50% 。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，