英唐智控:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券代码：300131 证券简称：英唐智控 上市地点：深圳证券交易所
深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易类型 交易对方
购买桂林光隆集成科技有 桂林光隆科技集团股份有限
限公司 100.00%股权涉及 公司
的交易对方
上海从简企业管理合伙企业
（有限合伙）、上海涵简企
发行股份及支付现金购买资产 业 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合
购买上海奥简微电子科技 伙）、深圳市外滩科技开发有
有限公司 80.00%股权涉 限公司、高志宇、北京静水深
及的交易对方 流 科 技 合 伙 企 业 （ 有 限 合
伙）、上海浦简企业管理合伙
企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
目 录......4
释 义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案简要介绍......11
二、募集配套资金情况简要介绍......13
三、本次交易对上市公司的影响......15
四、本次交易决策过程和批准情况......16
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级
管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
......17
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
七、待补充披露的信息提示......20
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、与标的资产相关的风险......22
三、其他风险......24
第一节 本次交易概况......25
一、本次交易的背景和目的......25
二、本次交易的具体方案......28
三、本次交易的性质......32
四、标的资产评估定价情况......33
五、业绩承诺及补偿安排......33
六、本次交易对上市公司的影响......33
七、本次交易决策过程和批准情况......33
八、本次交易相关方作出的重要承诺......33
第二节 上市公司基本情况......42
一、公司基本信息......42

二、前十大股东情况......42
三、控股股东及实际控制人情况......43
四、最近三十六个月控制权变动情况......43
五、最近三年主营业务发展情况......43
六、主要财务数据及财务指标......44
七、上市公司最近三年重大资产重组情况......45
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......45
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况......46
第三节 交易对方基本情况......47
一、交易对方总体情况......47
二、光隆集成交易对方的基本情况......47
三、奥简微电子交易对方的基本情况......49
四、募集配套资金的交易对方......54
第四节 标的公司基本情况......55
一、光隆集成......55
二、奥简微电子......59
第五节 标的资产的预估作价情况...... 63
第六节 发行股份的情况......64
一、本次交易支付方式概况......64
二、本次交易涉及发行股份情况......64
三、本次募集配套资金安排......64
第七节 风险因素...... 65
一、与本次交易相关的风险......65
二、与标的资产相关的风险......67
三、其他风险......68
第八节 其他重要事项......69
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..69
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形......69
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况......69
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明......70
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......70
六、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形”的说明......71
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......71
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息......72
第九节 独立董事专门会议审核意见......73
第十节 声明与承诺......75
一、上市公司全体董事声明......75
二、上市公司全体高级管理人员声明......76
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金
预案、本预案 指 购买资产并募集配套资金预案
上市公司、公司、英 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司
唐智控
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次购买资产、本次 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买桂林光隆
发行股份及支付现金 指 集成科技有限公司 100.00%股权、上海奥简微电子科技
购买资产 有限公司 80.00%股 权