龙净环保:国投证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见

国投证券股份有限公司
关于
福建龙净环保股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二O二五年十一月

财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查并出具本财务顾问核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《福建龙净环保股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》等信息披露文件；
（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
（六）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使
用。
二、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，按照相关法规的要求履行持续督导职责。

目录

财务顾问声明与承诺......2
一、财务顾问声明......2
二、财务顾问承诺......3
释义...... 5
一、对《收购报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查......6
二、对本次收购目的的核查......6
三、对收购人及其一致行动人资格、能力及资信情况的核查...... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......18
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查...... 18
六、对收购人及其一致行动人收购方式及其资金来源的核查...... 18
七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查...... 20八、对于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规
定的核查......21
九、对收购人及其一致行动人的后续计划的核查...... 21
十、关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查......23
十一、对上市公司同业竞争的影响的核查......23
十二、本次收购对上市公司关联交易的影响......24十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查......25
十四、对收购人与上市公司之间重大交易的核查...... 26
十五、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查......27
十六、对收购人的财务资料的核查...... 28
十七、对本次收购聘请第三方情况的核查......28
十八、财务顾问意见...... 28
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
龙净环保、公司、上市公司 指 福建龙净环保股份有限公司
收购人、紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
一致行动人一、紫金投资 指 紫金矿业投资（上海）有限公司
一致行动人二、紫金资本 指 紫金矿业集团资本投资有限公司
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
本次收购 指 紫金矿业认购龙净环保向特定对象发行股票的行为
本次发行、本次向特定对象 指 公司本次以向特定对象发行的方式向紫金矿业发行股
发行 票的行为
《附条件生效的股份认购合 指 《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有
同》 限公司之附条件生效的股份认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《收购报告书》 指 《福建龙净环保股份有限公司收购报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
国投证券、财务顾问 指 国投证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对《收购报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 16 号》等相关法律、法规编写《收购报告书》，对收购人介绍、本次收购目的及决策程序、收购方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对本次收购目的的核查
收购人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了陈述；紫金矿业作为龙净环保的控股股东，基于对龙净环保及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购龙净环保本次向特定对象发行的股票。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合收购人的发展战略。
三、对收购人及其一致行动人资格、能力及资信情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、收购人的基本情况
公司名称 紫金矿业集团股份有限公司
法定代表人 邹来昌
注册资本 263,281.7224万元
设立（工商注册）日期 2000年9月6日
统一社会信用代码 91350000157987632G
企业类型 股份有限公司（上市）
经营期限 2000-09-06至2030-09-06
住所（通讯地址） 上杭县紫金大道1号

邮政编码 364200
所属行业 B09 有色金属矿采选业
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜
冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠
宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产
品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水
力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外
经营范围 贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输
活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工
程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械
、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营
）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
电话及传真号码 86-0592-2933668；86-0592-2933580
信息披露事务负责人及其职位与联 郑友诚，董事会秘书，86-0592-2933668
系方式
注：2023 年 4 月 17 日，经第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议、第八届监事会 2023 年第
2 次临时会议审议通过，紫金矿业完成 160.10 万股股权激励限制性股票回购注销程序，注册资
本由 263,281.7224 万元减少至 263,265.7124 万元。2024 年 1 月 12 日，经第八届董事会 2024 年
第 1 次临时会议、第八届监事会 2024 年第 1 次临时会议审议通过，紫金矿业完成 58.23 万股股
权激励限制性股票回购注销程序，注册资本由 263,265.7124 万元减少至 263,259.8894 万元。根
据 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会授予董事会的