三星新材:2025年第五次临时股东会会议资料

浙江三星新材股份有限公司
2025 年第五次临时股东会
会议资料
二零二五年十一月十七日

目 录

2025 年第五次临时股东会议程......2
2025 年第五次临时股东会须知......3
议案 1：《关于控股子公司出租部分资产暨关联交易的议案》...... 5
浙江三星新材股份有限公司
2025 年第五次临时股东会议程
现场会议时间：2025 年 11 月 17 日(星期一)下午 14:00。
会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司办公楼三楼会议室。会议主持人：公司董事长仝小飞先生。
会议主要议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、主持人宣布会议开始，介绍本次股东会现场会议出席情况；
三、宣读股东会须知；
四、推荐两名股东代表以及律师共同参加计票和监票；
五、宣读、审议如下议案；
议案 1：《关于控股子公司出租部分资产暨关联交易的议案》。
六、股东发言及解答；
七、对议案进行投票表决；
八、休会、统计现场及网络表决结果；
九、宣布会议表决结果；
十、宣读股东会决议；
十一、律师宣读本次股东会法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。

浙江三星新材股份有限公司
2025 年第五次临时股东会须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止；到达现场但未能及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在股东会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一有表决权股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项非累积投票议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
议案 1：
关于控股子公司出租部分资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司控股子公司国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）的资源使用效率，充分利用外部资源，实现国华金泰资产运营价值最大化，增加经济收益，国华金泰拟将其名下拥有的部分资产以经营租赁方式出租给山东金玺泰矿业有限公司（以下简称“金玺泰矿业公司”），租赁期限为 2 年，本次租赁价格以独立第三方出具的资产评估值为基础协商确定，经双方友好协商，本次拟出租资产的月租金为 735 万元/月，即年租金为 8820 万元/年。具体情况汇报如下：
一、关联交易概述
1、本次拟出租的标的资产范围如下：
（1）石英砂生产线相关土地（占地 1008.66 亩）、厂房、生产线、生产设备及其相应附属设施；
（2）储存矿石及生产物资场地（占地 1637.96 亩）。
2、本次交易对方金玺泰矿业公司为公司控股股东金玺泰有限公司的子公司，因此金玺泰矿业公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、关联人介绍
公司名称 山东金玺泰矿业有限公司
统一社会信用
91371324567701457L
代码
注册资本 20,000 万元

成立日期 2010 年 12 月 22 日
注册地址 兰陵县尚岩镇白水牛石前村
法定代表人 孟凯
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；旅游业务；
住宿服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
经营范围 项目：金属矿石销售；选矿；园林绿化工程施工；水泥制品制
造；水泥制品销售；非居住房地产租赁；建筑材料销售；酒店
管理；会议及展览服务；园区管理服务；旅游开发项目策划咨
询；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股权结构 金玺泰有限公司持股 94%、金银山持股 6%
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 389,439.35 万元，净资产
65,697.98 万元；2024 年度营业收入 110,964.56 万元，净利
最近一年又一
润 8,897.42 万元。（经审计）
期的主要财务
截至 2025 年 6 月 30 日，总资产 387,739.61 万元，净资产
数据
57,415.22 万元；2025 年 1-6 月营业收入 32,073.94 万元，净
利润 872.67 万元。（未经审计）
资信情况 经查询，金玺泰矿业公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
国华金泰本次拟出租的资产，位于山东省临沂市兰陵县尚岩镇国华金泰厂区内，拟出租的资产范围具体如下：

（1）石英砂生产线相关土地（占地 1008.66 亩）、厂房、生产线、生产设备及其相应附属设施；
（2）储存矿石及生产物资场地（占地 1637.96 亩）。
2、权属状况说明
本次出租的标的资产产权清晰，标的资产中有部分资产除抵押给日照银行股份有限公司临沂郯城支行以及相关融资租赁公司外，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况说明
本次拟出租的资产属于国华金泰投资建设的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新材料提纯项目”（以下简称“国华金泰项目”）中的光伏玻璃一期和高纯硅基新材料一期。标的资产自 2024 年下半年开始投入使用，在光伏行业竞争加剧、相关产品价格低位运行的背景下，以及高纯硅基新材料一期选矿和提纯环节处于边摸索、边改造、边提升阶段，标的资产目前未能充分高效利用，部分标的资产运营暂未达到预期。
4、标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：元
2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
账面原值 979,982,088.36 979,760,849.46
已计提的折旧、摊销 34,757,984.44 18,841,157.06
减值准备 - -
账面净值 945,224,103.92 960,919,692.40
四、交易标的的评估、定价情况

公司委托具备相应从业资质的资产评估机构---山东同泰土地房地产资产评
估有限公司对本次拟出租的资产在评估基准日（2025 年 9 月 30 日）的市场价值
进行了评估，并出具了《资产评估报告》（鲁同泰资评报字[2025]第 0106 号）。根据前述评估报告，评估方法采用收益法，标的资产在评估基准日 2025 年 9 月30 日所表现的年租金市场价值为 85,781,657.73 元/年—90,458,698.8 元/年，
资产评估结论自评估基准日起（即 2025 年 9 月 30 日至 2026 年 9 月 29 日）一年
内有效。
本次的资产租金定价以上述评估值为基础协商确定，经双方协商，本次拟出租资产的月租金为 735 万元/月，即年租金为 8820 万元/年。本次拟出租资产的租金定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易合同协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体：
甲方（出包方）： 国华金泰（山东）新材料科技有限公司
乙方（承包方）： 山东金玺泰矿业有限公司
（二）承包范围：
乙方承包经营范围为甲方石英砂生产线业务，租赁资产范围包括（附件黄色区域）：
1. 石英砂生产线相关土地（A 区域占地 1,008.66 亩）、厂房、生产线、生
产设备及其相应附属设施；
2. 储存矿石及生产物资场地，包括：B 区域及闲置厂房（占地 1,105.96 亩）、
C 区域（占地 532 亩）。
（三）承包经营期限：

1. 乙方承包经营期限