太平洋:太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

太平洋证券股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二五年十一月十四日

太平洋证券股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2025 年 11 月 14 日（星期五）14:00
网络投票：
1. 通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 11 月 14 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2. 通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 11 月 14 日 9:15-15:00。
会议地点：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布到会股东情况
三、介绍会议出席情况
四、审议各项议案、填写表决票
五、统计表决结果
六、宣布表决结果
七、宣读会议决议
八、律师宣读法律意见
九、宣布会议结束

太平洋证券股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、出席会议的股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向会议会务组登记，由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排。股东临时要求发言或提出相关问题的，应经会议主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管
理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

太平洋证券股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料
目录

议案一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二、关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案 ...... 8
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 19
议案四、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 ...... 23
议案五、关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 24
议案六、关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 26
议案七、关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 32
议案八、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 38
议案一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据法律、行政法规、中国证监会相关规定、上海证券交易所相关业务规则、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及云南证监局关于监事会改革的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
一、修订背景
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日正式实施，同年 12 月 27 日，中国证监会
发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市证券公
司在 2026 年 1 月 1 日前，在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，不设监事会或者监事。中国证监会据此对《上市公司章程指引》等部门规章、规范性文件进行修改、废止，包括将《上市公司股东大会规则》更名为《上市公司股东会规则》。上海证券交易所亦相继修订《上海证券交易所股票上市规则》及系列自律监管指引等业务规则。
根据上述法律法规和其他规范性文件以及监管要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《监事会议事规则》。
二、主要修订内容
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
一是根据《上市公司章程指引》新增法定代表人法律责任条款；二是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。
（二）完善股东、股东会相关制度
一是完善股东权利义务条款；二是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是完善董事权利义务条款，修改董事会审批职权条款；二是修改“董事会专门委员会”一节相关规定。调整审计委员会职权，明确规定审计委员会行使《公
司法》规定的监事会职权，完善各专门委员会的职责和组成；三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（四）删除“第七章 监事会”及全文“监事”“监事会”“监事会主席”表述；修改“股东大会”等表述；修改“内部审计”一节，增加内部审计机构相关规定。
具体内容详见公司 2025 年 10 月 30 日发布的《关于修订<公司章程>的公告》
（公告编号：临 2025-26）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》的相关手续。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》等规定的监事会职权。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案二、关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。主要修订情况如下：
一、根据新《公司法》将全文“股东大会”修改为“股东会”；
二、调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定，明确审计委员会承接监事会相关职权后的履职，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果；
三、调整股东会提案权的相关规定，与《公司章程》表述统一。
公司草拟了《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订并更名对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订并更名对照表
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订并更名对照表
修订说明：
除表格所列条款修订外，本次修订根据《公司法》《上市公司章程指引》等
规定，对有关条文表述作适应性调整，将“股东大会”统一调整为“股东会”，
删除“监事”“监事会”表述，相关“或”表述改为“或者”。因该类修订涉及条
款较多，以及因条款增加、删除、顺序调整等导致条款序号发生变化及标点修订
等，若不涉及实质性修订，不再逐条列示或单独说明。
原标题 新标题 变更依据
《股东大会议事规则》 《股东会议事规则》 根据《公司法》
修改。
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更依据
第一条 为进一步明确太平洋证券股份有限 第一条 为进一步明确太平洋证券股份有限 根据《上市公
公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大 公司（以下简称公司或者本公司）股东会的职责 司 股 东 会 规
会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维 权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合 则》修改及完护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权 法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中 善表述。
利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东 法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司独
大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法 1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文
律、法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股 件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
的规定，制定本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、 根据《公司法》
本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保 《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关 《上市公司股
证股东能够依法行使权利。 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 东会规则》修
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 改 并 规 范 表
组织股东大会。公司全体董事应当勤勉