宝胜股份:2025年第二次临时股东大会会议材料

宝胜科技创新股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议材料
二〇二五年十一月五日

目录

会议议程......3
会议须知......5
议案 1：关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案......7
议案 2：关于修订《股东会议事规则》的议案......9
议案 3：关于修订《董事会议事规则》的议案......10
议案 4：关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 11
议案 5：关于修订《对外担保管理制度》的议案...... 12
议案 6：关于修订《关联交易管理制度》的议案...... 13
议案 7：关于修订《募集资金管理制度》的议案...... 14
议案 8：关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的议案的议案......15
议案 9：关于发行应收账款资产证券化产品的议案的议案......21
会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2025 年 11 月 10 日（星期一）15：00
2、网络投票时间：2025 年 11 月 10 日（星期一）15：00，采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2025 年 11 月 3 日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：30～15：00）
二、主持人宣布会议开始（15：00）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、宣读会议须知
五、审议各项议案
1、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》
2、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
6、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
7、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
8、审议《关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》
9、审议《关于发行应收账款资产证券化产品的议案》
六、股东发言、公司高管回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会、统计现场表决结果
九、宣布现场表决结果
十、会场休息
十一、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
十二、律师宣读法律意见书
十三、宣读股东大会决议
十四、签署股东大会决议和会议记录
十五、会议结束

会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流。
四、本次会议收到临时提案，相关议案均已进行公告。
五、投票表决的有关事宜
（1）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
（2）现场投票方式
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（3）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（4）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
4、网络投票方式
网络投票方式详见 2025 年 10 月 25 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
5、计票程序：
（1）现场计票：由主持人提名股东代表和 1 名监事作为监票人，监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（2）网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
6、本次股东大会所审议议案中，第 8 项议案，关联股东须回避对该等议案的表决。
7、本次大会审议的议案 2-议案 9 由股东大会以普通决议通过，即由出席股
东大会的股东所持表决权的过半数通过，本次大会审议的议案 1 由股东大会以特别决议议案通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过 2/3 数通过。
会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
宝胜股份 2025 年第二次
临时股东大会之议案一
关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的要求， 进一步完善宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公 司治理效能，完善公司治理水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度 规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司
实际情况，公司于 2025 年 10 月 24 日召开了第八届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订和制 定公司部分治理制度的议案》，同意公司取消监事会并修订《宝胜科技创新股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件、制定和修订公司部分 治理制度，现将本项议案提交公司股东大会审议。
一、取消监事会情况
公司拟不再设置监事会组织架构，监事会的职权由公司董事会审计委员会行 使，同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度，并对《公司章程》中 相关条款进行相应修订。公司第八届监事会届满后，将不再进行换届，监事会取 消后，监事会主席戚侠先生、监事王学柏先生、邵泓淦先生，职工代表监事赵光 敏先生、张新富先生在第八届监事会中担任的职务自然免除。公司董事会仍由
11 名董事组成，包括 6 名非职工代表董事、4 名独立董事和 1 名职工代表董事，
6 名非职工代表董事和 4 名独立董事由股东会选举产生，1 名职工代表董事由职
工代表大会选举产生。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、 法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。公司 对各位监事在任职期间的勤勉工作及为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

二、《公司章程》主要修订情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，《公司章程》具体修订内容详见附件。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》及其附件详见公司于 2025 年 10 月 25 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宝胜科技创新股份有限公司章程》。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2025 年 11 月 5 日
宝胜股份 2025 年第二次
临时股东大会之议案二
关于修订《股东会议事规则》的议案
详见公司于 2025 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《宝胜科技创新股份有限公司股东会议事规则》。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2025 年 11 月 5 日
宝胜股份 2025 年第二次
临时股东大会之议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
详见公司于 2025 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《宝胜科技创新股份有限公司董事会议事规则》。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2025 年 11 月 5 日
宝胜股份 2025 年第二次
临时股东大会之议案四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
详见公司于 2025 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《宝胜科技创新股份有限公司独立董事工作制度》。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2025 年 11 月 5 日
宝胜股份 2025 年第二次
临时股东大会之议案五
关于修订《对外担保管理制度》的议案
详见公司于 2025 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《宝胜科技创新股份有限公司对外担保管理制度》。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会