南京化纤:公司2025年第三次临时股东大会资料

南京化纤股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会资料
股票代码：600889
2025 年 11 月 10 日
南京化纤股份有限公司 地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 幢
Nanjing Chemical Fibre CO., LTD. 电话：025-57518728 传真：025-57518852
邮箱：info@viscosefibre.com 网址：www.viscosefibre.com

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2025 年第三次临时股东大会议程 ...... 1关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 ....3关于修订《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》的议
案 ......30关于制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职
管理制度》的议案 ......31
2025 年第三次临时股东大会议程
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 10 日至 2025 年 11 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议时间：2025 年 11 月 10 日上午 09：30
会议地点：南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 号楼公司 307 会议室
会议主持人：董事长陈建军先生
宣布会议开始
宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
报告并审议议案
非累积投票议案
1 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
2 关于修订《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》的议案
3 关于制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》的议
案
集中回答股东提问
议案表决
与会代表休息（工作人员统计投票结果）
宣布现场表决结果
律师宣读法律意见书
宣布现场会议结束

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东、股东代表：
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召开第十
一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。具体情况如下：
一、 关于取消监事会的情况
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起施行，以下简称“《公司法》”）、中国
证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；公司监事自动解任；并相应修订《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件。
在公司股东大会审议通过前，公司第十一届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、 关于修订《公司章程》的情况
为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际，拟对《公司章程》进行全文系统修订。主要修订内容如下：
1、将“股东大会”统一调整为“股东会”；
2、完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序；

3、董事会增设一名职工代表董事，董事会人数由 7 人增加到 8 人；
4、完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事会专门委员会专节，
明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的
职责和组成。新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基
本职责及特别职权等事项；
5、删除监事会、监事相关条款及表述。公司不再设置监事会，由审计委员
会承接《公司法》规定的监事会职权；
6、其他根据《公司法》以及《章程指引》调整的相关内容。
因本次章程修订所涉及的条目众多，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项
列示；因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）
及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不
再逐项列示。相关内容详见与本公告同日披露的《南京化纤股份有限公司章程》
（修订版）。本次修订的《公司章程》已经公司第十一届董事会第二十二次会议
表决通过，尚需公司股东大会审议批准后生效。本次主要修订对照如下：
原章程
章程修订 修订依据
（经 2022 年年度股东大会批准）
第一章 总则 第一章 总则 --
第八条 公司的法定代表人由董事长担任。代表公司
执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表
公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 公司的法定代表人由 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
董事长担任。 三十日内确定新的法定代表人。 《章程指引》
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 《章程指引》

抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三章 股份 第三章 股份 --
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属
企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷借款等形式,为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
公司(包括公司的附属企业)不以赠或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
与、垫资、担保、补偿或贷款等形或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
式,对购买或者拟购买公司股份的额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
人提供任何资助。 应当经全体董事的三分之二以上通过。 《章程指引》
第二十四条 公司在下列情况 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
下,可以依照法律、行政法规、部法规、部门规章和本章 程的规定,不得收购本公司的股
门规章和本章程的规定,收购本公份：。但是，有下列情形之一的除外：
司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份奖
公司合并； 励给本公司职工；
(三)将股份奖励给本公司职 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
工； 异议,要求公司收购其股份的。
(四)股东因对股东大会作出的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
公司合并、分立决议持异议,要求司债券；
公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
卖本公司股份的活动。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 《章程指引》
第二十五条 公司收购本公司 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的
股份,可以选择下列方式之一进集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
行： 其他方式进行。可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）《章程指引》

方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
(二)要约方式； 公开的集中交易方式进行。(一) 证券交易所集中竞价交易
方式；
(三)中国证监会认可的其他方 (二) 要约方式；
式。
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十四五条第一款第
(一)项至、第(三二)项规定的情形的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。；公司依照因本章程第二十五四