华瓷股份:补充法律意见书二

湖南启元律师事务所
关于湖南华联瓷业股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南华联瓷业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修订稿）》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2025年10月30日出具审核函〔2025〕120045号《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”）；本所律师对《二轮审核问询函》相关事项进行了进一步核查与验证，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律
责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、《二轮审核问询函》问题1
根据申报材料，本次募集资金投资于境外越南东盟陶瓷谷项目。请发行人补充说明：（1）募投项目是否已全部取得境外投资的所必须的审批、备案等相关文件。（2）募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制管理。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对本次发行是否符合《注册办法》的相关规定发表核查意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录》《境外投资管理办法》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《中国禁止出口限制出口技术目录》等境外投资相关法律法规规定；
2、查阅了湖南省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》、湖南省商务厅出具的《企业境外投资证书》等文件；
3、查阅了越南清化省人民委员会财政厅就本次募投项目向溢兆利核发的《投资登记证》《环境许可证》等文件；
4、查阅了越南律师事务所 Bui & Partners Law LLC 出具的《关于溢兆利瓷
业有限公司相关事宜的法律意见书》《关于溢兆利瓷业有限公司越南原材料供应商审查及后续事项的补充法律意见书》（以下合称“越南法律意见书”）；
5、查阅了本次募投项目的可行性研究报告等文件。
【核查结果】
（一）募投项目是否已全部取得境外投资所必须的审批、备案等相关文件
1、境内审批情况
备案程序，具体如下：
（1）发展和改革主管部门备案
根据国家发展和改革委员会发布的《企业境外投资管理办法》第十三条、第十四条及《境外投资敏感行业目录》的相关规定：（1）投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行核准管理；（2）投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。其中，敏感国家和地区包括：①与我国未建交的国家和地区；②发生战争、内乱的国家和地区；③根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；④其他敏感国家和地区。敏感行业包括：①武器装备的研制生产维修；②跨境水资源开发利用；③新闻传媒；④其他需要限制企业境外投资的行业：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（3）投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
经本所律师核查，发行人本次募投项目实施地点位于越南，所属行业为“陶瓷制品制造业（C307）”，投资总额 143,839.96 万元，不涉及《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录》等规定的敏感国家和地区且不涉及敏感行业，投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元以下，据此，发行人应就本次募投项
目在省级政府发展改革部门办理备案。发行人已于 2025 年 4 月 11 日就本次募投
项目取得湖南省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）[2025]52 号）。
（2）商务主管部门备案
根据商务部《境外投资管理办法》第六条、第七条的相关规定：（1）企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。（2）企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企
业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
经本所律师核查，发行人本次募投项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情形：（1）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；（2）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；（3）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（4）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”，因此，发行人应就本次募投项目在省级商务主管部门办理备案。发行人已于 2025 年 4月 8 日就本次募投项目取得湖南省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300202500071）。
（3）外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由商业银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
据此，发行人本次募投项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记。发行人已就本次募投项目办理了外汇登记并取得中国银行股份有限公司株洲分行（简称“中国银行株洲分行”）核发的业务登记凭证（业务编号：35430200202505081908）。
2、境外审批情况
经本所律师核查，本次募投项目实施地点位于越南清化省万胜-安寿工业群。发行人本次募投项目已取得境外投资现阶段所需的全部境外审批、备案程序，具体如下：
（1）项目建设用地情况
2025 年 7 月 30 日，溢兆利与万胜工业有限责任公司（越南语名称：CóNG TY
TNHH CóNG NGHIEP VAN THáNG，简称“万胜公司”）签订《土地使用权租赁合同》，约定万胜公司将坐落于越南清化省万胜乡安寿乡万胜-安寿工业群的工
业用地出租给溢兆利用于实施越南东盟陶瓷谷项目，租赁期限至 2075 年 6 月 11
日。
根据《对外投资合作国别（地区）指南——越南》，越南的土地所有权属于
国家，外国投资者不能在越南购买土地，可租赁土地并获得土地使用权，使用期限一般为 50 年。
根据越南法律意见书，募投项目的土地使用符合越南法律规定并受越南法律保护，土地租赁协议中的租赁事项合法有效，出租方具备土地租赁资格，土地租赁协议的期限不违反出租方之前作出的任何协议或承诺。溢兆利可合法拥有上述承租土地的使用权，在办理相应资产所有权属方面无重大法律障碍，无所有权争议或潜在争议，相关权利无限制，未涉及重大争议、诉讼或仲裁，也无查封、冻结或抵押等司法措施。通过租赁，溢兆利将拥有该土地完全且充分的使用权，溢兆利的土地使用计划符合越南相关土地政策及城市规划要求，项目实施用地不存在风险。
（2）项目立项
越南清化省人民委员会财政厅已于2025年7月18日就本次募投项目向溢兆利核发了《投资登记证》（项目代码：1056405550）。
（3）项目环评
越南清化省人民委员会已签发了关于批准清化省农贡乡万胜-安寿工业群的
环境影响评价报告的决定；越南清化省人民委员会财政厅已于 2025 年 8 月 18
日向溢兆利核发《环境许可证》（编号：115/GP-UBND），同意批准溢兆利在越南清化省开展越南东盟瓷谷项目。根据越南法律意见书，本次募投项目已按照越南环境保护法相关规定取得现阶段所需的全部环评审批程序和许可，本次募投项目所有必要的批准均已获得。
据此，本所认为，发行人本次募投项目已取得境外投资所必须的全部审批、备案等相关文件。
（二）募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制管理
1、募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定
经本所律师逐条比对《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》（国办发[2017]74 号），公司本次募投项目不属于该规定中限制类、禁止类对外投资
项目，具体分析如下：
《关于进一步引导和规范境外投资 本次募投项目具体情况
方向的指导意见》相关规定
赴与我国未建交、发生战乱或 本次募投项目实施地位于越南，越南不属于