大洋电机:关于大洋电机2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权相关事项的法律意见书

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关于中山大洋电机股份有限公司
2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销
部分股票增值权相关事项
的法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2024年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2024年股票增值权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就本次股权激励计划涉及的2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权相关事项向有关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机实施该等事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所仅就大洋电机本次激励计划涉及的2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权相关事项是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和公司股权激励计划的相关安排发表法律意见，无资格对该等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供大洋电机因实施2024年股票增值权激励计划相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意大洋电机将本法律意见书作为必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 2024年股票增值权激励计划的批准和实施情况
1、 2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2024年股票增值权激励计划（草案）》”）《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、 2024年8月7日至2024年8月16日，公司对2024年股票增值权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年8月20日，公司监事会做出《关于2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票增值权激励计划的激励对象合法、有效。
3、 2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。
4、 2024年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年股票增值权激励计划的行权价格由4.61元/份调整为4.55元/份。
5、 2024年10月28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》。
6、 2024年11月1日，公司完成了2024年股票增值权激励计划所涉股票增值权的授予登记工作，共计向48名激励对象授予290万份股票增值权，行权价格4.55元/份。
7、 2025年6月11日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年股票增值权激励计划的行权价格由4.55元/份调整为4.42元/份。
8、 2025年10月17日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年股票增值权激励计划的行权价格由4.42元/份调整为4.32元/份。
二、 第一个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权相关事项
(一) 关于第一个行权期行权条件成就
1、第一个行权期行权的基本情况
根据公司《2024年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，2024年股票
增值权激励计划的有效期为自股票增值权授予登记完成之日起至激励对象获授
的股票增值权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予
的股票增值权自授予登记完成之日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例
分别为30%、30%、40%。
2024年股票增值权激励计划股票增值权授予登记完成之日为2024年11月1日，
截至2025年10月31日，本激励计划授予的股票增值权第一个行权期的等待期已届
满。2024年股票增值权激励计划第一个行权期为2025年11月1日—2026年10月31
日，行权比例为30%。
2、关于第一个行权期行权条件成就的说明
根据《2024 年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定、审计报告及公
司出具的确认函等文件，经本所律师核查，2024 年股票增值权激励计划第一个
行权期行权条件及对应的条件成就情况具体如下：
行权条件 是否达到行权条件的说明
1．公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选； 除1名激励对象因离职而不满足激励对象
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 条件外，其余激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面业绩考核要求（第一个行权期） ①公司 2024 年经审计的营业收入为
公司需满足下列两个条件之一：①以 2021-2023 年三年营 1,211,340.81 万元，剔除有效期内通过收
业收入的平均数为基数，2024 年营业收入增长率不低于 购行为新增纳入合并报表范围的公司的
12%；或②以 2021-2023 年三年净利润的平均数为基数， 经营情况后的营业收入为 1,208,841.96 万
2024 年净利润增长率不低于 50%。 元，相比 2021-2023 年三年营业收入的平
注：1．上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营 均数 1,074,521.84 万元增长 12.50%，增长
业收入； 率大于 12%，满足行权条件。
2．上述“净利润”是指公司经审计后的归属于上市公司股 ②公司 2024 年经审计后的归属于上市公东的净利润，但剔除考核期内公司存续的股权激励计划和 司股东的净利润为 88,754.91 万元，剔除
员工持股计划实施产生的股份支付费用； 当年公司存续的股权激励计划和员工持
3．在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报 股计划实施产生的股份支付费用及有效表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除 期内通过收购行为新增纳入合并报表范相关公司的经营结果对公司营业收入及净利润的影响。 围的公司的经营情况后的归属于上市公
司股东的净利润为 84,667.37 万元，相比
2021-2023 年 三 年 净 利 润 的 平 均 数
37,749.31 万元增长 124.29%，增长率大于
50%，满足行权条件。
4．个人层面绩效考核要求
等级 A- B- C- D- E- 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本
优秀 良好 合格 待改进 不合格 次股票增值权激励计划激励对象除离职
标准系数 100% 80% 0% 人员外，其余47名激励对象2024年度个人
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照计划规 绩效考核均为C及以上，当期可行权份额
定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获 的比例为100%。
股票增值权当期可行权份