中国石油:附件1.股份公司《章程》(审议稿)--印刷稿

附件 1
中国石油天然气股份有限公司
章 程
（审议稿）

目 录

第一章 总 则......（1）
第二章 经营宗旨和范围......（5）
第三章 股 份......（8）
第四章 股 东...... （16）
第五章 股东会...... （24）
第六章 类别股东表决的特别程序...... （44）
第七章 董事和董事会...... （49）
第八章 高级管理人员...... （71）
第九章 财务会计制度与利润分配...... （75）
第十章 内部审计...... （80）
第十一章 会计师事务所的聘任...... （82）
第十二章 劳动人事制度...... （83）
第十三章 公司的合并与分立...... （84）
第十四章 公司解散和清算...... （86）
第十五章 修改章程...... （89）
第十六章 通知和公告...... （90）
第十七章 附 则...... （93）
本章程于 1999 年 12 月 3 日临时股东大会特别决议通过
本章程于 2000 年 3 月 10 日临时股东大会特别决议修订
本章程于 2000 年 5 月 30 日首届董事会第五次会议决议修订
本章程于 2001 年 6 月 8 日 2000 年度股东年会特别决议修订
本章程于2005年5月26日2004年度股东年会特别决议修订
本章程于 2005 年 8 月 31 日董事会特别委员会决议修订
本章程于 2006 年 11 月 1 日临时股东大会特别决议修订
本章程于 2007 年 9 月 17 日董事会特别委员会决议修订
本章程于2008年5月15日2007年度股东年会特别决议修订本章程于2013年5月23日2012年度股东大会特别决议修订
本章程于 2017 年 10 月 26 日临时股东大会特别决议修订
本章程于2020年6月11日2019年度股东大会特别决议修订
本章程于 2022 年 6 月 9 日 2021 年度股东大会特别决议修订
本章程于 2024 年 6 月 5 日 2023 年度股东大会特别决议修订
第一章 总 则
第一条
为维护中国石油天然气股份有限公司（简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经原中华人民共和国国家经济贸易委员会批准（国经贸
企改〔1999〕1024 号），于 1999 年 10 月 25 日以发起方式设立，
并于 1999 年 11 月 5 日在国家工商行政管理局注册登记，取得企
业法人营业执照，其统一社会信用代码是：91110000710925462X。
第三条
公司经香港联合交易所有限公司（简称香港联交所）批准，
向社会公众发行外资股（简称 H 股），于 2000 年 4 月 7 日在香港
联交所上市。
公司经中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）核准，
向社会公众发行人民币普通股（简称 A 股），于 2007 年 11 月 5
日在上海证券交易所上市。
第四条
公司中文注册名称为：中国石油天然气股份有限公司
公司英文注册名称为：PetroChina Company Limited
第五条
公司住所：北京市东城区安德路 16 号
邮政编码：100011
第六条
公司注册资本为人民币 183,020,977,818 元，若发行新股或购回股份，公司注册资本作相应调整。

第七条
公司的法定代表人是公司董事长。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
公司为永久存续的股份有限公司。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条
公司章程自公司成立之日起生效。

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总地质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员。
第十二条
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
第十三条
公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨是：深入贯彻新发展理念和国家能源安全新战略，秉持“绿色发展、奉献能源，为客户成长增动力、为人民幸福赋新能”的价值追求，遵循“坚持高质量发展、坚持深化改革开放、坚持依法合规治企、坚持全面从严治党”兴企方略和“专业化发展、市场化运作、精益化管理、一体化统筹”治企准则，大力实施“创新、资源、市场、国际化、绿色低碳”发展战略，推进“人才强企、提质增效、低成本发展、文化引领、数智石油”战略举措，全力奋进高质量发展，加快建设世界一流国际能源公司，以优良业绩回馈股东和投资者，与各利益相关者共享可持续发展美好未来。
第十五条
公司的经营范围包括：
许可经营项目：矿产资源勘查、陆地石油和天然气开采、海洋石油开采、海洋天然气开采；地热资源开采、供暖服务、供冷服务；燃气经营；原油批发、原油仓储；成品油批发、成品油仓储、成品油零售；危险化学品生产、危险化学品仓储、危险化学
品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务、供电业务；水路普通货物运输、道路货物运输（不含危险货物）、道路危险货物运输；建设工程施工；石油、天然气管道储运；食品添加剂生产；烟草制品零售、电子烟零售；第二类医疗器械生产；住宿服务；出版物零售；音像制品制作、音像制品复制；互联网信息服务。
一般经营项目：选矿、化工产品生产（不含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料生产、肥料销售；食品添加剂销售；石油制品制造（不含危化品）、石油制品销售（不含危化品）；润滑油加工（不含危化品）、润滑油制造（不含危化品）、润滑油销售；陆上管道运输、海底管道运输服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）、工程管理服务、石油天然气技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发、新材料技术研发、新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造、站用加氢及储氢设施销售；机动车充电销售、集中式快速充电站、电动汽车充电基础设施运营、新能源汽车电附件销售、电池销售、新能源汽车换电设施销售；燃气汽车加气经营；合成材料制造（不含危险化学品）、合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造、工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造、合成纤维销售；新型膜材料制造、新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；高性能纤维及复合材料制造、高性能纤维及复合材料销售；生物基材料制造、生物基材料销售；石墨及碳素制品制造、石墨
及碳素制品销售；石墨烯材料销售；电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展。管道运输设备销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；日用百货销售；农业机械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口、技术进出口、报关业务；国内货物运输代理、国际货物运输代理、海上国际货物运输代理、国内船舶代理、国际船舶代理；住宿服务；食品销售（仅销售预包装食品）、农副产品销售；出版物零售、音像制品出租；非居住房地产租赁、住房租赁、机械设备租赁；服装服饰零售、体育用品及器材零售、文具用品批发、文具用品零售、五金产品批发、五金产品零售、家具销售、家具零配件销售、建筑材料销售、日用家电零售、家用电器销售、电子产品销售、日用品批发、日用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、劳动保护用品销售、单用途商业预付卡代理销售；销售代理；票务代理服务；电子过磅服务；广告制作、设计、代理、发布；专业保洁、清洗、消毒服务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
公司经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十八条
经国务院证券主管机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条
公司发起人为中国石油天然气集团公司（现已变更为中国石油天然气集团有限公司），认购的股份数为 1,600 亿股，于 1999年 11 月由中国石油天然气集团公司（现已变更为中国石油天然气集团有限公司）经评估确认后的净资产折股。
公司设立时发行的股份总数为 1,600 亿股，每股金额为 1 元
人民币。
第二十条
公司已发行的股份总数为 183,020,977,818 股普通股，其中 A
股为 161,922,077,818 股，约占股本总数的 88.47%，H 股为21,098,900,000 股，约占股本总数的 11.53%。
第二十一条
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管；公司的 H 股在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；