浦东建设:浦东建设股东会议事规则

上海浦东建设股份有限公司
股东会议事规则
（经 2025 年 10 月 30 日第九届董事会第七次会议审议通过，
自 2025 年第二次临时股东会批准后生效）
第一章 总 则
第一条 为维护上海浦东建设股份有限公司(以下简称公司)及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海浦东建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。
第二章 股东会的性质和职权
第二条 股东会性质：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。
第三条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）决定设立战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等专门委员会；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四条 股东会可授权董事会行使部分职权，但本规则第三条所述的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他主体代为行使。股东会向董事会授权应坚持以下原则：
（一）公开原则。股东会向董事会的授权应以股东会决议的形式做出；
（二）适当原则。股东会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现；
（三）具体原则。股东会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明；
（四）独立原则。股东会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。
第三章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者公司章程所定人数的 2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会（以下简称审计委员会）提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第七条 董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 公司在上述第五条、第六条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告所在地证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第四章 独立董事、审计委员会或股东召集临时股东会
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向公司所在地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公 司所在地证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五章 股东会的提案
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第十八条 董事会秘书和证券事务代表为提案接受人，代董事会接受提案。
第六章 股东会的通知
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮件或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七章 会议签到和征集投票权
第二十四条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的时间和地点进行出席会议登记；异地股东可以信函或传真方式进行登记，但必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件。
第二十六条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章)；委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制