浦东建设:浦东建设公司章程

上海浦东建设股份有限公司章程
目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东 ......6
第二节 控股股东和实际控制人 ......9
第三节 股东会的一般规定 ......10
第四节 股东会的召集 ......12
第五节 股东会的提案与通知 ......13
第六节 股东会的召开 ......15
第七节 股东会的表决和决议 ......18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ......25
第三节 独立董事 ......29
第四节 董事会专门委员会 ......32
第六章 高级管理人员 ...... 34
第七章 党的组织和党建工作 ...... 36
第一节 党组织机构设置和人员配置 ......36
第二节 党委的职权 ......36
第三节 加强党的领导和完善公司治理 ......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度 ......38
第二节 内部审计 ......41
第三节 会计师事务所的聘任 ......42
第九章 通知和公告 ...... 42
第一节 通知 ......42
第二节 公告 ......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ......43
第二节 解散和清算 ......45
第十一章 修改章程 ...... 47
第十二章 附则 ...... 47
第一章 总则
第一条 为维护上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司业经上海市人民政府沪府体改审[1997]第 058 号《关于同意设立上海浦东路桥建设股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，并在上海市市场
监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913100001322971339。
第三条 公司于 2004 年 2 月经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
监会)证监发行字[2004]17 号《关于核准上海浦东路桥建设股份公司公开发行
股票的通知》批准,首次公开发行人民币普通股 8,000 万股,并于 2004 年 3 月
16 日在上海证券交易所上市。公司于 2008 年 6 月经中国证券监督管理委员会
证监许可【2008】765 号《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司增发股票
的批复》批准，公开增加发行人民币普通股 12,000 万股，并于 2008 年 7 月 8
日在上海证券交易所上市。经公司股东大会审议通过，公司实施 2010 年度利润分配方案，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，公司总股本变更为41,520 万股；公司实施 2011 年度利润分配方案，以资本公积转增股本，每 10股转增 2 股，公司总股本变更为 49,824 万股。公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]24 号《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股
票的批复》批准，于 2013 年 2 月非公开增加发行人民币普通股 19,480 万股，
公司总股本变更为 69,304 万股。经公司股东大会审议通过，公司实施 2017 年度利润分配方案，以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，公司总股本变更为97,025.6 万股。
第四条 公司注册名称：上海浦东建设股份有限公司
Shanghai Pudong Construction Co.,Ltd.

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路 701 弄 3 号 7 楼
邮政编码：201206
第六条 公司注册资本为人民币 97,025.6 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过股份制组织形式，联合各方力量，吸纳各种资金，提高资金投入和科技投入水平，扩大生产经营规模，积极参与浦东
新区的开发建设，实施“立足浦东，服务上海，走向世界”的发展战略；依法经营、公平竞争，增加市场占有率；不断应用最新科技成果，提高科技含量，追求企业的可持续发展目标；努力开展多元化经营，不断壮大公司实力，将公司建成规模化、高质量、管理科学的现代化企业；努力争取最大利益回报全体股东，为社会主义现代化建设事业做出更大贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易(除专项规定)，从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 14,500 万股，面额股的
每股金额为 1 元。公司成立时向发起人上海市浦东新区建设(集团)有限公司、上海市浦东新区公路建设管理署、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会、上海同济企业发展总公司发行 14,500 万股，占公司成立时所发行普通股总数的 100%。
第二十一条 公司已发行的股份数为 97,025.6 万股，均为普通股。

第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依据本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东