苏州银行:2025年第二次临时股东会会议材料

苏州银行股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议材料
（股票代码：002966）

会议议程
召开时间：2025 年 11 月 17 日（星期一）下午 15:30
召开地点：苏州工业园区钟园路 728 号苏州银行大厦 4 楼会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始；
二、宣读股东会会议须知；
三、审议各项议案，听取相关报告；
四、股东发言或提问；
五、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
六、推选本次会议计票人、监票人；
七、投票表决；
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）；
九、宣布现场表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。

会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本行股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及本行章程等规定，特制订本须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、本行聘请的律师及本行董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。
二、根据本行章程规定，股东在本行授信逾期及股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，其在股东会的表决权将被限制。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次会议的股份总数，不得参与表决。
四、会议主持人根据会议签到处提供的名单和顺序安排发言。股东发言及提问前应介绍自己的股东身份、股份数量等情况，并围绕股东会所审议的议案，简明扼要。会议主持人可安排本行董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言及提问。未登记的股东，会议将不做发言安排。
五、股东会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。
六、股东会现场会议对议案进行表决时，由律师、股东代表和监
事共同负责计票、监票，现场会议审议结束后，将合并现场会议和网络投票统计结果。
七、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以安排对所投票数进行点票；如果会议主持人未安排点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时安排点票。
八、本次股东会审议的议案包括普通决议议案和特别决议议案。普通决议议案由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议议案由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决票一份，请在对应栏划“ √ ”。“同意”、“反对”和“弃权”只能选一项，填写完成后请务必在表决票结尾处签名。否则，该表决票作弃权处理。
十、本行董事会聘请江苏新天伦律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
十一、本行不向参加股东会的股东发放礼品，不负责参加股东会股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。
十二、请各位股东在参加本次股东会的过程中，不要拍照、摄像，谢谢配合。

目 录
一、议案材料
1......关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的议案......1
2......关于修订《苏州银行股份有限公司股东会议事规则》的议案......60
3......关于修订《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》的议案......75
4......关于修订《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案......85
5......关于变更注册资本的议案...... 117
6......关于不再设立监事会的议案......119
7......关于苏州银行股份有限公司2026年金融债发行计划的议案......121
议案一：
关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的议案
为贯彻落实党中央、国务院及苏州市委市政府决策部署，优化完善公司治理架构，配合进行上市银行监事会改革，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025 年版）》《关于公司治理监管规定与公司法律有关事项的通知》等的有关规定，结合本行公司治理实际，本行拟对《苏州银行股份有限公司章程》进行修订。
本次章程修订主要依据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年版）》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于公司治理监管规定与公司法律有关事项的通知》等法律法规、监管规定，修订内容主要包括不再设立监事会并由审计委员会承接其职责、调整股东会及董事会相关职权、调整董事会董事席位、在董事会中设置职工董事、落实《公司法》其他相关要求等。具体修订条款内容详见《苏州银行股份有限公司章程修订对照表》（附件）。
本次修订的《苏州银行股份有限公司章程》经股东会审议通过后，须报国家金融监督管理总局江苏监管局核准后方可生效。修订内容与监管部门核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。提请股东会授权董事会，并同意董事会转授权董事长按照监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求对公司章程作相应修订，办
理公司章程修改的报批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。
以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请 2025 年第二次临时股东会审议。
附件：《苏州银行股份有限公司章程》修订对照表
附件
《苏州银行股份有限公司章程》
修订对照表
原条款 修订后条款 说明（修订依据）
第一条 为维护苏州银行 第一条 为维护苏州银行股份有 修改制度依据，仅列
股份有限公司（以下简称“本 限公司（以下简称“本行”）、股东、 明相关法律；
行”）、股东和债权人的合法权 职工和债权人的合法权益，规范本行的 规范表述（本章程涉益，规范本行的组织和行为，根 组织和行为，根据《中华人民共和国公 及到“法规”的表述据《中华人民共和国公司法》（以 司法》（以下简称《公司法》）、《中 全部调整为“行政法下简称《公司法》）、《中华人 华人民共和国证券法》（以下简称《证 规”，下面仅涉及到民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国商业银行 此项修改的条款，修券法》）、《中华人民共和国商 法》（以下简称《商业银行法》）、《中 订对照表中不再单业银行法》（以下简称《商业银 华人民共和国银行业监督管理法》（以 独列出；
行法》）、《中华人民共和国银 下简称《银行业监督管理法》）、《银 《上市公司章程指
行业监督管理法》（以下简称《银 行保险机构公司治理准则》 、《商业 引（2025 年修订）》
行业监督管理法》）、《银行保 银行股权管理暂行办法》 、《上市公 （以下简称《上市公
险机构公司治理准则》、《商业 司章程指引》和其他法律、行政法规、 司章程指引》）第一银行股权管理暂行办法》、《上 部门规章和规范性文件等规定，制定本 条。
市公司章程指引》和其他法律、 章程。
法规、部门规章和规范性文件等
规定，制定本章程。
第二条 本行系依照《公 第二条 本行系依照《公司法》、 根据苏州市公司登
司法》、《商业银行法》和其他 《商业银行法》和其他有关规定成立的 记机关要求修改。有关规定成立的股份有限公司。 股份有限公司。
本行经原中国银行业监督 本行经原中国银行业监督管理委
管理委员会《关于筹建江苏东吴 员会《关于筹建江苏东吴农村商业银行
农村商业银行股份有限公司的 股份有限公司的批复》（银监办发
批复》（银监办发[2004]264 号） [2004]264 号）和《关于江苏东吴农村
和《关于江苏东吴农村商业银行 商业银行股份有限公司开业的批复》
股份有限公司开业的批复》（银 （银监复[2004]211 号）批准，以发起
监复[2004]211 号）批准，以发 方 式 设 立 ， 并 领 取 了 机 构 编 码 为
起方式设立，并领取了机构编码 B0236H232050001 的《金融许可证》。
为 B0236H232050001 的《金融许 本行目前在江苏省市场监督管理
可证》。 局苏州市数据局注册登记，并取得统一
本行目前在江苏省市场监 社会信用代码为 91320000768299855B
督管理局注册登记，并取得统一 的《营业执照》，具有独立法人资格。
社 会 信 用 代 码 为
91320000768299855B 的《营业执
照》，具有独立法人资格。
第五条 本行住所：江苏 第五条 本行住所：江苏省中国 根据最新表述修改。
省苏州工业园区钟园路 728 号， （江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州

原条款 修订后条款 说明（修订依据）
邮码：215028。 工业园区钟园路 728 号，邮码：215028。
第六条 本行注册资本为 第六条 本行注册资本为人民币 根据最新注册资本
人民币 3,666,724,356 元。 3,666,724,356 4,470,662,011 元。 调整。
第八条 董事长为本行的 第八条 董事长为本行的法定代 《公司法》第十条、
法定代表人。 表人。代表本行执行公司事务的董事担 《上市公司章程指
任本行的法定代表人，董事长代表本行 引》第八条；
执行公司事务。 新增法定代表人辞
董事长辞任的，视为同时辞去法定 任及补任规则。
代表人。
法定代表人辞任的，本行应在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以本行名义 《公司法》第十一
从事的民事活动，其法律后果由本行承 条、《上市公司章程
受。 指引》第九条；
本章程或者股东会对法定代表人 章程中“或”统一改
职权的限制，不得对抗善意相对人。 为“或者”。