天铭科技:关于拟修订《公司章程》公告

证券代码：920270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-092
杭州天铭科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》及当地工商登记机关相关规定，对本章程进行修订。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第八条 公司的法定代表人由代表公司 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为代 执行公司事务的董事担任，由董事会以表本公司执行事务的董事，由董事会以 全体董事的过半数选举产生，董事长为
全体董事的过半数选举产生。 代表本公司执行事务的董事。
第十二条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责 指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书和本章程 人、董事会秘书和本章程规定的其他人
规定的其他人员。 员。
第十五条 公司的经营范围：生产销售 第十五条 公司的经营范围：一般项目：起重机械、电动工具、高强度尼龙绳、 通用设备制造（不含特种设备制造）；高强度拖车带、高强度工业吊装带、电 机械电气设备制造；机械电气设备销
动脚踏板、液压绞车、非机动车电机及 售；物联网技术研发；汽车零部件研发；配件、汽车配件；加工空调清洁剂；批 汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发：越野改装件、汽车装饰品、空气净 发；汽车零配件零售；物料搬运装备制化设备；环保设备、空气净化设备、汽 造；物料搬运装备销售；风动和电动工车零部件及附件、汽车智能硬件、车联 具制造；风动和电动工具销售；产业用网技术的技术开发和应用。汽车销售； 纺织制成品制造；产业用纺织制成品销二手车销售；车辆改装服务；道路机动 售；气体、液体分离及纯净设备制造；车辆生产；车辆维修；电子元器件与机 气体、液体分离及纯净设备销售；汽车电组件设备制造；电子元器件与机电组 装饰用品销售；五金产品研发；五金产件设备销售；照明器具制造；照明器具 品制造；五金产品零售；五金产品批发；销售；泵及真空设备销售；泵及真空设 锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末备制造；计算机软硬件及外围设备制 冶金制品销售；橡胶制品制造；橡胶制造。（除依法须经批准的项目外，凭营 品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
业执照依法自主开展经营活动）。 户外用品销售；电机及其控制系统研
发；智能控制系统集成；工业设计服务；
电子元器件与机电组件设备制造；电子
元器件与机电组件设备销售；照明器具
制造；照明器具销售；泵及真空设备制
造；泵及真空设备销售；计算机软硬件
及外围设备制造；汽车销售；机动车修
理和维护(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：检验检测服务；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；道路机动
车辆生产(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
第四十九条 公司提供担保的，应当提 第四十九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会 交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会 审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交股东 符合以下情形之一的，还应当提交股东
会审议： 会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的 （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总 计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保； 资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
（七）中国证监会或者公司章程规定的 （七）中国证监会或者公司章程规定的
其他担保情形。 其他担保情形。
股东会审议前款第四项担保事项时，应 股东会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不 关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 会的其他股东所持表决权的过半数通
通过。 过。
未经董事会或者股东会批准，公司不得 未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司 对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相 章程规定对外提供担保，公司将追究相
关责任。 关责任。
第七十四条 股东会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 由过半数董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者 股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 会。
第一百一十一条 公司设董事会。董事 第一百一十一条 公司设董事会。董事会由七名董事组成，其中独立董事三 会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事由股东会选举产生，对股东会 名，董事由股东会选举产生，对股东会
负责。 负责。
董事会设董事长一人，由董事会以全体 董事会设董事长一人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 董事的过半数选举产生。
公司董事会会议由公司董事长召集并 公司董事会会议由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主 主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董 持的，由过半数董事共同推举一名董事
事召集并主持。 召集并主持。
第一百二十条 公司董事长不能履行职 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 务或者不履行职务的，由过半数董事共
共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百四十一条 审计委员会每季度至 第一百四十一条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。 少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为 两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。 有必要时，可以召开临时会议。审计委
审计委员会会议须有三分之二以上成 员会召开定期会议，应于会议召开三日
员出席方可举行。 前发出会议通知；召开临时会议的，可
审计委员会作出决议，应当经审计委员 以随时通过电话或者其他口头方式发
会成员的过半数通过。 出会议通知，但召集人应当在会议上作
审计委员会决议的表决，应当一人一 出说明。
票。 审计委员会会议须有三分之二以上成
审计委员会决议应当按规定制作会议 员出席方可举行。
记录，出席会议的审计委员会成员应当 审计委员会会议由审计委员会召集人
在会议记录上签名。 负责召集和主持，召集人不能履行或者
审计委员会工作规程由董事会负责制 不履行职务的，由过半数的审计委员会
定。 成员共同推荐一名成员召集和主持。审
计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。