凯瑞德:对外担保管理制度(2025年10月)

凯瑞德控股股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为保护投资者的合法权益，规范凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《凯瑞德控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）《公司法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》之规定；
（二）公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；
（三）公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。任何人在未经过公司董事会或股东会批准以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件给公司造成的损失承担连带责任。
第五条 公司控股或实际控制的子公司对外担保，应执行本制度，应在其董
事会或股东会做出决议后，及时通知公司履行审批程序及信息披露义务。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括股东及其他关联人）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为控股子公司提供担保的，公司可以不要求控股子公司提供反担保。
第二章 对被担保人的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）本公司子公司；
（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）与公司具有重要业务关系的单位；
（四）与公司有潜在重要业务关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且符合本制度的相关规定。
第九条 被担保人应首先向公司财务部门提交担保申请书，担保申请由公司财务总监、公司总经理或董事长审批后，财务部门方可受理该担保并进行评估。担保申请书应包括以下基本内容：
（一）担保基本信息；
（二）担保金额、期限、利率；
（三）还款来源；
（四）审批人员签字。
第十条 申请担保人提交担保申请书的同时还应付上与担保相关的资信状况资料，至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十一条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。董事会在《公司章程》规定的权限范围内行使对外担保的决策权；超出《公司章程》规定的董事会权限范围的对外担保，董事会应当提出议案，报请股东会进行审批。
第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体有表决权的董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议
公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定须经股东会审批的其他担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
除上述第（一）项至第（七）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》的规定，行使对外担保的决策权。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司年度股东会授权公司董事长负责办理公司为合并报表范围内子公司担保事宜的，公司董事长应当在授权范围内进行办理。
第十六条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为被担保的对方；
（二）为被担保的对方的直接或者间接控制人；
（三）被担保的对方直接或者间接控制；
（四）与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制被担保的对方的法人或其他组织或者被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
（八）其他造成公司利益对其倾斜的股东。
有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事；
（一）为被担保的对方；
（二）为被担保的对方的直接或者间接控制人；
（三）在被担保的对方任职， 或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人或其他组织、该被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为被担保的对方或者具直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）其他独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司对外担保应该订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额等；
（三）被担保人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式、期间；
（五）合同各方的权利、义务及违约责任；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十九条 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东会汇报。
第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十一条 公司控股子公司的对外担保事项经控股子公司董事会、股东会或者公司董事会、股东会批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第二十二条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料，互保协议约定的担保额度内任何担保均需提交公司董事会或股东会审议。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，视为新的对外担保，应当重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十五条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，应当动态统计、管理对外担保总金额，并及时将相关信息抄送法务部门、董事会办公室。
第二十六条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保人进行资信调查、评估；
（二）经办具体对外担保手续，及时做好相关账务处理工作。建立对外担保的备查台账，包括但不限于：债权人和债务人的名称；担保的种类、金额、债务人履行债务的期限、担保方式等；
（三）对已担保事项进行持续跟踪，包括但不限于了解担保合同的履行情况，了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；
（四）及时向公司汇报对外担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患等；
（五）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材料、审批材料等；

（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十七条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；
（二）负责处理与