国泰海通:国泰海通证券股份有限公司持续关连交易公告重续与华安基金就证券及金融产品交易及服务之新框架协议》(H股)

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國泰海通證券股份有限公司
Guotai Haitong Securities Co., Ltd.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：02611）
公告
持續關連交易
重續與華安基金就證券及金融產品交易及服務之新框架協議
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
重續新框架協議
茲提述本公司日期為2022年12月29日及2023年10月20日的公告以及日期為2023 年11月13日的通函，內容有關本公司與華安基金所訂立的原框架協議。由於原 框架協議將於2025年12月31日屆滿，且本集團預期有關交易將於此後持續進 行，2025年10月30日，董事會批准本公司與華安基金重續新框架協議，據此， 新框架協議的有效期為自2026年1月1日起至2028年12月31日止。
根據新框架協議，本集團與華安基金集團同意與對方在各自的日常業務過程 中，根據一般商業條款及市場慣例並按當時市價或費率進行證券及金融交易， 並互相提供證券及金融產品和金融服務。
截至本公告日期，新框架協議尚未簽訂，且尚待獨立股東於臨時股東會上批 准。本公司將按照上市規則及上海證券交易所規則的要求適時發佈公告。
上市規則的涵義
於本公告日期，華安基金由本公司持有51%股權，為本公司的附屬公司。本公司的主要股東國際集團分別持有國泰君安投資及國際投資33.55%及100%的股權，故此根據上市規則的定義，國泰君安投資及國際投資各自為國際集團的聯繫人，因此為本公司之關連人士。國泰君安投資及國際投資分別持有華安基金20%及5%的股權，其於華安基金合共持有超過10%的投票權，因此華安基金構成上市規則定義下本公司的關連附屬公司，新框架協議及其項下擬進行的交易因而構成本公司於上市規則第十四A章下的持續關連交易。
由於新框架協議項下建議年度上限的最高適用百分比率超過5%，因此，新框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章的申報、公告、年度審核、通函（包括獨立財務顧問的意見）及獨立股東批准的規定。
獨立董事委員會及獨立財務顧問
為審議新框架協議及其項下擬進行的持續關連交易（包括建議年度上限），董事會已成立獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，即李仁傑先生、王國剛先生、浦永灝先生、毛付根先生、陳方若先生以及江憲先生組成。獨立董事委員會將就新框架協議及其項下擬進行的持續關連交易（包括建議年度上限）向獨立股東提供意見。其意見及推薦建議將載於本公司即將派發的通函內。
此外，本公司已委任嘉林資本為獨立財務顧問，旨在就新框架協議及其項下擬進行的持續關連交易（包括建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
寄發通函
一 份 載 列（ 其 中 包 括 ）( i ) 董 事 會 函 件（ 當 中 載 有 新 框 架 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 持續關連交易（包括建議年度上限）的進一步詳情）；(ii)獨立董事委員會函件；(iii)獨立財務顧問函件；及(iv)臨時股東會通告的通函，預計將於2025年11月20日或之前寄發予股東。
重續新框架協議
茲提述本公司日期為2022年12月29日及2023年10月20日的公告以及日期為2023年11月13日的通函，內容有關本公司與華安基金所訂立的原框架協議。由於原框架協議將於2025年12月31日屆滿，且本集團預期有關交易將於此後持續進行，於2025年10月30日，董事會批准本公司與華安基金重續新框架協議，據此，新框架協議的有效期為自2026年1月1日起至2028年12月31日止。
根據新框架協議，本集團與華安基金集團同意與對方在各自的日常業務過程中，根據一般商業條款及市場慣例並按當時市價或費率進行證券及金融交易，並互相提供證券及金融產品和金融服務。
截至本公告日期，新框架協議尚未簽訂，且尚待獨立股東於臨時股東會上批准。本公司將按照上市規則及上海證券交易所規則的要求適時發佈公告。
新框架協議主要條款概要
訂約方： (1) 本公司；及
(2) 華安基金
有效期： 自2026年1月1 日起至 2028 年 12 月 31 日止（包括首尾兩日）
持續關連交易的範圍
1. 證券及金融產品交易
根據新框架協議，我們預期與華安基金集團之間的證券及金融產品交易包括
（但不限於）以下各項：
具有固定收益特徵的產品－包括但不限於債券、基金、信託、理財產
品、資產管理計劃、資產證券化產品、債券借貸、結構化產品、期貨及
其他帶有固定收益特徵的金融產品；利率及信貸風險衍生產品及其他固
定收益產品；
權益類產品－包括但不限於股權類產品（包括股票、股權、在全國股份
轉讓系統進行掛牌的股票及其他有股權類特徵的產品）、基金、信託、理
財產品、資產管理產品及權益類衍生產品（包括收益互換、期貨及期權
等）；

資金交易 － 指有擔保或無擔保資金交易（包括但不限於資金拆借、回
購、同業存款、收益權、資產證券化、相互持有債務憑證、短期融資
券、收益憑證、次級債及公司債等）；及
監管部門允許的其他相關證券及金融產品交易－包括但不限於期貨、大
宗商品交易及外匯等。
以上統稱為「證券及金融產品交易」。
2. 金融服務
除證券及金融產品交易外，本集團與華安基金集團在我們及其各自的日常業
務中亦互相提供金融服務。
根據新框架協議，本集團向華安基金集團提供的服務包括（但不限於）：
代銷金融產品服務－提供代理銷售金融產品服務；
經紀服務－包括但不限於證券經紀、期貨經紀等相關金融產品經紀服
務；
交易席位出租－提供交易席位出租服務；
託管與外包－提供資產託管與運營外包服務；及
監管部門允許的其他相關證券和金融服務－包括但不限於金融和證券顧
問及諮詢服務、大宗商品服務等。
根據新框架協議，華安基金集團向本集團提供的服務包括（但不限於）：
代銷金融產品服務－包括但不限於為金融產品提供代理銷售；
受託資產管理服務－包括但不限於為客戶受託資產而設的資產管理服
務；及
其他監管部門允許的金融和證券顧問及諮詢服務等。
以上統稱為「金融服務」。
證券及金融產品交易及金融服務的定價基準載述如下。
1. 證券及金融產品交易
證券及金融產品交易主要在中國銀行間債券市場及中國交易所債券市場、交
易所（包括證券交易所、期貨交易所、上海黃金交易所和中國外匯交易中心）
及其他場外市場開展，交易價格及相關費用按當時市場價格釐定。該等交易
的定價亦須受中國嚴格監管且須遵守適用中國法律法規的規定。下文為各證
券及金融產品交易定價基準概要。
具有固定收益特徵的產品
在中國境內開展固定收益類產品和交易主要通過銀行間債券市場、證券交易
所（集中競價交易系統、大宗交易平台及固定收益平台）開展，除交易所集中
競價交易外，銀行間債券市場、證券交易所大宗交易平台及固定收益平台的
交易定價主要參考中央國債登記結算有限責任公司（「中債登」）及中國證券登
記結算有限責任公司（「中證登」）公佈的債券估值釐定。銀行間債券市場的交
易報價應當處於中債登公佈估值的2%範圍內，否則須向中債登報備，如無合
理理由，異常定價可能會受到監管機構的警告甚至處罰。對於在證券交易所
進行的固定收益類產品和交易，集中競價交易價格為現行市場價格，非集中
競價交易主要參考中證登公佈的債券估值釐定。
對於由本集團認購華安基金集團發行的固定收益類融資工具或由華安基金集
團認購本集團發行的該等融資工具，認購價由融資工具的發行方於參照中債
登或中證登公佈的同等信用資質、相同期限融資工具的估值後釐定，且與其
他投資者進行認購的認購價相同。本公司與華安基金集團須符合及遵守監管
其金融工具發行（包括定價）的相關中國行政法規、規定及措施。
在中國境外的固定收益類產品主要通過場外市場開展，交易定價主要參考做
市商的市場詢價確定。
權益類產品
就通過證券市場（包括股票市場）進行的若干權益類產品和交易而言，該等產
品和交易大多數是通過無法獲知交易對手方身份的系統進行，交易價格乃基
於交易對手在市場上的報價。相關證券及金融產品的即時報價通過相關證券
交易所的交易系統獲取；對於未能從市場取得參考市價的權益類產品而言，
主要參考以市場為基礎的估值方法以及類似性產品的市價後定價。
資金交易
就銀行間市場資金拆借、回購而言，分別以銀行間同業拆借中心SHIBOR、 交易前台回購實時加權利率為基準，並結合當日資金面鬆緊預判、交易對手 資質及質押券等擔保品質量等因素進行浮動報價，該等交易的定價亦須受中 國嚴格監管且須遵守所適用中國法律法規的規定。
場外衍生品交易
有關場外衍生品交易的定價主要是：(1)按照衍生品定價模型釐定，如蒙特卡 洛仿真、B-S模型等；(2)參考相關目標物價格的預期變動釐定。
黃金產品、期貨及外匯交易
有關黃金產品、期貨及外匯交易主要在上海黃金交易所、中國金融期貨交易 所及中國外匯交易中心進行，採用集中競價機制或詢價機制，定價基準主要 依據市場對於某項證券和金融產品的成交情況而確定。本公司可進入相關交 易所的交易系統，以獲得相關證券及金融產品的實時報價。
其他證券及金融產品和交易
證券及金融產品和交易亦包括認購基金、信託、理財產品及資產管理產品（「該等產品」）。交易以該等產品交易當日單位淨值作為定價基準。有關該等 產品單位淨值由該等產品資產淨值除以基金份額而得，而該等產品資產淨值 為該等產品所投資的各類有價證券及票據價值、銀行存款本息、基金應收申 購款及其他資產的價值總和，減去該等產品負債後的價值，其計算應符合中 國企業會計準則。該等產品的淨值由管理人核算、託管人覆核，並由外部審 計機構進行定期確認。該等產品單位淨值的計算方法刊載於基金合同及招募 說明書中，統一適用於該等產品的所有投資者。
2. 金融服務
代銷金融產品服務－基於市場價格、行業管理及代銷安排下涉及的金融
產品的總額，並參考華安基金或本公司向獨立客戶提供類似代銷服務的
收費水準，經公平協商後釐定；
經紀服務－參照類似證券或期貨的現行市場費率，經公平協商後釐定；
交易