福星股份:防范大股东及关联方资金占用管理办法

防范大股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的资金管理，防范和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《湖北福星科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司、控股子公司及下属分公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防范控股股东及关联方的资金占用
第四条 公司不断完善防范控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金
占用长效机制，严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《上市公
司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章 防范控股股东及关联方资金占用的管理职责
第七条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定，履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第八条 公司董事长是防止资金占用与资金占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务总监为第二责任人。
第九条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为领导小组，由董事长任组长，总经理、财务总监、董事会秘书任副组长，成员由财务部、内审部、证券及投资者关系管理部负责人组成。
公司财务部门为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常管理机构。
第十条 公司审计委员会和内部审计部门为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的监督机构。
第四章 防范控股股东及关联方资金占用的工作措施
第十一条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照《公司章程》确定的权限和职责，审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在生产经营环节开展的关联交易事项。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易，必须严格按照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等履行审批程序，并严格执行关联交易协议及资金管理有关规定。
第十三条 公司对外提供担保，必须严格按照《公司章程》及《公司对外担保管理制度》执行。
第十四条 公司及所属子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。
第十五条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 公司财务部门每季度对公司及所属子公司资金往来情况进行检查，上报与公司控股股东、实际控制人及其他关联方经营性及非经营性资金往来的审查情况。
第十七条 公司内审部门按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况进行监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。
第十八条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为，并依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第五章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免，直至追究其刑事责任；对负有严重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至追究其刑事责任。
第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、高级管理人员违反《公司章程》等规定对外提供担保，公司董事会视情节轻重给予相应处分。
第二十四条 公司或所属子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第六章 附则
本制度内容如与相关法律、法规、规范性文件、监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应以相关法律、法规和规范性文件、监管规则和《公司章程》为准。
第二十六条 本制度适用于公司及所属子公司。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
湖北福星科技股份有限公司
2025 年 10 月